马小宛装作卖咸菜的小商贩，而李三使用缩骨功躲进咸菜罐，一番折腾之后终于出了北平的城门。 东方玉(王力可 饰)在客栈内期待组织的人接应，却被忍者发明，地下党成员老 王赶到祛除了忍者，救出了东方玉，也顺遂拿到了济南城防图的胶卷。就在宫本(陆鹏 饰)和山木嫌疑李三的生死之时，李三泛起，先将山木打晕，然后与宫本较量。宫本的剑 术之高，一度让李三处于下风，最后李三用沾湿了的毛巾击倒宫本致死。山木从昏厥中醒来，叫来忍者，李三强行突破，逃了出去，马小宛开车接应李三，顺遂逃 离。严署长(任学海 饰)派人切断，马小宛的车被打中了轮胎，两人被一群荷枪实弹的警员困绕。这时地下党成员老王(叶新宇 饰)泛起，救出了李三和马小宛，并把他们带到了清静的地方。 李三谢谢老王的相助，而老王也谢谢李三帮他们拿到了济南城防图。于是李三带着东方玉和马小宛走上了回济南的路。就在三人赶着马车走在山路的时间，遇到了石 惊天，徐铁头，侯登，大牛(桑平 饰)等一伙劫匪。一番打斗后，石惊天发明，之前救下他们一命的东方玉也在其中，而李三正是 东方白(范雨林 饰)的亲传学生，也是下一代的燕子门掌 门。于是石惊天等人追随李三，拜倒门下，一起前往济南。