黑金在牢狱中时常给李三找贫困，幸亏同牢房的马脸(韩振华 饰)教了李三一些忍耐之道，李三才委屈活了下来。某天夜里，李三发明了马脸在挖隧道，马脸告诉李三自己被判了 50年，这也是无可怎样，李三允许帮他保密。 李毅(于震 饰)终于康复，从方俊生(杜奕衡 饰)口中得知城防图已经被日自己拿走，李毅回警署找 陈宇(张鹰 饰)坚持，却发明自己已被倾轧，实权早 已落入陈宇之手。未免夜长梦多，陈宇找到牢狱长钟原，设计杀死李三。在囚犯外出搬石时，钟原居心命人佯装守备松懈。马脸一见有误差想要逃跑，李三劝阻马脸 没有乐成，效果马脸被守卫以越狱的罪名就地射杀，等拖到牢房时已经岌岌可危。马脸临终时告诉李三，自己本名李长山，十五年前妻子被人攻克，女儿也被抢了 去，若是李三有再见天日之时一定要找到他的女儿。之后的李三为了苟活只能一味忍让。终于，李三挖通了马脸留下的隧道，谁知隧道的另一头并不是牢狱的出口， 而是另一个牢房，是关着云中燕李云飞的特殊牢房。李云飞见李三筋骨奇佳，并且是自己的学生李伟江的儿子，于是收起为学生，将燕子功相传。