由于孙靖宇在长沙加入了诬陷公今寿(杨烁 饰)写反动口号的阴谋，韩东水(秦一铭 饰)自认捉住了孙靖宇的凭据，威逼孙靖宇模拟自杀教官的条记来写悔罪书。孙靖宇本不想写，无奈韩东水等人牢牢相逼，只好写了。

公今寿被传讯，审问他是否杀了韩四水和周德旺(两人确实为公所杀，其时是为了救孙靖宇)。公今寿没有认可，但于德胜坚持作证说是公今寿杀的，并找来其时也在场的孙靖宇指证公今寿。

要害时刻，孙没有出卖公今寿。事后张公仪(马跃 饰)告诉孙靖宇，这着实是他安排的一场戏，就是为了让孙靖宇体现出他对兄弟的仗义，以此赢得聂天洪(李君峰 饰)等人的信任。

张公仪的阴谋得逞了，聂天洪、公今寿更相信孙靖宇了。但于德胜也知道自己被张公仪使用了，很生气。

魏副官仍主张收缴学生武器，但张公仪忌惮张发奎，不敢妄自行事。由于张发奎早说了他要收编这些学生军，以是谁也不许动这些学生。

魏副管设计，让张公仪以野营拉练为由把学生骗出去，并且不让学生带弹药，同时反动军长何健派步队来缴学生的械，这样张公仪可以挣脱关连。张公仪赞成了。谁知魏副管是想把学生骗出去，由何健一举祛除。

幸亏苏剑奇(张志坚 饰)猜到了他们的阴谋，拉练时让学生带了弹药，同时让杨林(张陆 饰)给叶剑英送信，请叶剑英解围(叶剑英为张发奎的照料长)。

通过叶剑英的关系，学生才得以解围，清静返回。同时，张发奎决议将学生军正式收编，改编为第二方面军军官教育团，由叶剑英向导。

余开林由于此事向张公仪兴师问罪，张公仪坚称学生军被围，他基础不知情。