由于国共相助的破碎，汪精卫下令扫除共产党＞刍嵘咸右督Ｓ⒌慕ㄒ，张发奎决议回到广州休养生息。

张发奎外貌上放走学生，暗地里却痛下杀手，取出之此后快。他借朱培德的手根除步队中的亲共份子，王润生和何须富幸运逃过一死，决议重新回到步队。而重新归队的何、王二人听了公今寿(杨烁 饰)的剖析，才知道这是张发奎一箭双雕的阴谋。此时传令兵急遽赶来，叫走了张公仪(马跃 饰)。

张公仪得知朱培德想要走军官教育团由他处置惩罚，抱着“宁愿错杀一千，绝不放过一个的”头脑，张公仪赞成将学生兵交出去，借刀杀人，并且坚决的否定叶剑英将枪发回给学生的提议，同时提出再次清党。

余开林对现在的状态最先失去信心，苏剑奇(张志坚 饰)旁敲侧击的询问余像叶挺一样暴动的看法，未果。此时何彪(王建新 饰)将军官教育团荟萃，却不开拔，只是原地待命，余开林要求见叶剑英询问缘故原由。

为了保住第二军官教育团，叶剑英建议将他们与第四军官教育团合并，对外宣称第二军官教育团已驱逐。现实上只是押解他们。

路上张公仪找到公今寿旁敲侧击的询问他的政治态度，而公今寿绕并未正面回覆张公仪，张照旧希望公可以认清蹊径，随着他走。

面临学生遗体的冷淡，张公仪的无动于衷和事实教育的训话引起公今寿等人的不满。

在火车在等车的众人感伤万千，哼唱起了《送别》，这样的歌声中，公今寿向聂天洪(李君峰 饰)提出在万安暴动，二人最先准备。

接到苏剑奇来信的曾玉(李建群 饰)赶忙送信，获得上级指示，不要提倡暴动，要隐藏生涯实力。曾玉决议赶往韶关，转达指示。

在小山上休息的公今寿等人突然听到枪声，由于身上没有枪而强烈不满，提出心中的疑问。

孙靖宇获得张公仪的下令，与公今寿搞好关系，随时汇报他们的情形。