张公仪(马跃 饰)要扫除教育团的武装
，引起一些军官的阻挡
，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪(李君峰 饰)与公今寿(杨烁 饰)等看反动军官之际
，告诉韩东水(秦一铭 饰)起义将于12号爆发。张公仪也和军官们告竣一致
，决议镇压教育团。

余开林找到苏剑奇(张志坚 饰)
，二人商定晚上一起喝酒。

刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下
，正巧被来找苏的杨林(张陆 饰)发明
，杨林慌忙赶来通知公今寿。

得知苏剑奇被捕
，张公仪等松了一口吻
，他要求各军官回去掌握好步队
，确保广州清静。

由于苏剑奇被抓
，公今寿下令提前暴动
，封闭学校。劝说余开林的张公仪
，果真看到学生举枪暴动
，他要求余开林出面
，阻止学生行为。

苏剑奇与余开林在办公室一番长谈
，二人由于政治态度差别
，做出了差别的决议。

心田挣扎的孙靖宇见到了前来转达张公仪下令的韩东水
，张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇
，以使得学生兵群龙无首
，同时也是张公仪给孙靖宇的最后一次时机。

苏剑奇下令缉拿所有反动分子
，张公仪首当其冲。张公仪打电话给何彪(王建新 饰)
，告诉何学生暴动
，何称有步伐解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦
，被押回营地。

正要脱离的曾玉(李建群 饰)
，被何彪带兵拦下
，曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。

正在做起义准备的苏剑奇获得报告
，说曾惠来找张公仪
，从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏差别意曾惠见张公仪
，称一切都是为了民族大义
，曾惠不解。

而聂天洪找遍军营也没有发明孙靖宇。

暴动前的聚会
，几位先生的慷慨陈词
，鼓舞着学生们
，他们高喊“武装暴动
，争取政权”。

苏剑奇来到关押处探望张公仪
，二人依旧政治态度差别
，苏剑奇没有劝动张公仪。