李淑珍在清凉山发明了被捆绑着的关震宇(黑子 饰)。李彪再次向前田(李君峰 饰)报告肖娅(梅婷 饰)想让他掌握军权的情报，并请求前田，让自己娶肖娅为妻。关震宇回到步队，李淑珍向他吐露了深藏在心底的情绪。杜远亭(王岗 饰)匹俦来到李万成(姚居德 饰)处，李万成为李彪挑起二、三师之间的关系，向杜远亭体现歉意，并让四姨太(王沫溪 饰)陪杜妻上街以示慰藉。军统得知共产党正在谋划皇协军叛乱，为阻止共产党拉走这支步队，下令干掉林达飞(刘磊 饰)。四姨太和杜妻在街上被日军调戏，杜远亭震怒，抓走日军龟尾小队长。日军困绕杜部，李万成一筹莫展，林达飞大义凛然站在杜远亭这边，杜十分感动。