四姨太(王沫溪 饰)告诉李万成(姚居德 饰)，清凉山寺里的主持很象昔时李万成的卫队长余光龙。耿杰(徐光宇 饰)部与李彪部因招兵爆发冲突，林达飞(刘磊 饰)左袒李彪引起耿杰强烈不满，关震宇(黑子 饰)获得新闻急遽赶来。

前田(李君峰 饰)赶到水冶处置惩罚皇协军的内部争执，关震宇慷慨陈词，借机从木村(黄品沅 饰)手中收回二师兵权。李淑珍造访四姨太，两个钟情于关震宇的女人互露心迹。

前田嫌疑李淑珍是共产党，决议以她为诱饵，一网打尽皇协军里的异党分子。李彪为从林达飞身边夺走肖娅(梅婷 饰)，使用妓女陷害林达飞。

肖娅因林达飞嫖娼一事，悲哀欲绝，倒向李彪。李万成对林达飞左袒李彪，导致关部离心一事不满。