肖娅(梅婷 饰)逼林达飞(刘磊 饰)尽快率部脱离日自己，林达飞不听。日军困绕耿杰(徐光宇 饰)部，长谷川(张志坚 饰)借此威逼关震宇(黑子 饰)，关震宇允许三天后给长谷川回复。

李淑珍对关震宇心生恋慕，关震宇避而不答。日自己宣布了皇协军军官名单，李彪为没有当上一师师长大为不满，并对就任军照料长的林达飞视为眼中钉。

长谷川委任耿优异任皇协军第二师副师长，林达飞衔命去送委任状，耿杰怒视林达飞，将委任状撕碎。

军统以李、林、关叛变投敌为由，严命渔鹰小组连忙对三人实验谋害，肖娅在上司眼前起劲为林达飞陈述。耿杰不信关震宇会投敌，率部脱离驻地，日军阻挡，战斗一触即发。