叶问(郑嘉颖 饰)在擂台上击败敌手
，岂料竟被裁判以用腿犯规为由判输！眼见警员即将拘捕自己
，叶问突然逃走
，紧追严春来(柳海龙 饰)而去!叶问真诚的致歉让严春来热泪盈眶
，自小就受到不公正待遇的严春来
，看着眼前同是逃亡者身份的叶问
，不禁惺惺相惜
，出面替叶问洗刷冤屈！ 林青山(刘小锋 饰)的抨击终告休业！

夜里
，下起大雨。

翌日
，醒来的 珍妮(周秀娜 饰)惊见雨势之大导致四处淹水
，突然想到 阿寺(宋洋 饰)还被困在井里！珍妮急遽跑到井边
，只见水已淹至井口！珍妮不禁流泪
，怎料阿寺竟坐在珍妮死后（依附水位浮了上来）！生平第一次有女人为自己而哭泣
，阿寺对珍妮怦然心动
，而发明阿寺没死的珍妮
，竟是扑向阿寺一顿暴打......

为陪叶问练拳
，阿寺不吝冒险前往地下拳馆打拳偷师西洋拳法！一次次的角逐让他身负重伤
，终于
，在用饭时一口鲜血吐在云吞面上！叶问马上热泪盈眶......

获得兄弟相助的叶问三度走上擂台
，对战英国拳王！一番苦战之后
，终于取告捷利！此时
，洪爷(梁家仁 饰)正在自得自己高明的左右逢源
，既为中国人长了脸面
，又狠狠地大赚一笔
，怎料英国买办竟乐成游说港英政府赶走洪爷！政府在码头征收人头税
，维保人心不散
，洪爷只好替工人交税
，导致入不敷出。叶问明确
，只有依赖左券精神才华使工人获得包管。通过谈判
，叶问终于乐成将人头税改为对工人的医疗包管
，不但挫败了英国买办的阴谋
，更警示洪爷要至心待工人！

扬名香港的叶问与 张永成(韩雪 饰)准备返回佛山
，却发明林青山竟然失踪......