回到佛山的 叶问(郑嘉颖 饰)与 张永成(韩雪 饰)便感应佛山气氛异常......

亲眼眼见了吴白林手下暴行的叶问，刚出店门，就遇吴白林率军杀到，要抓捕杀人逃犯——叶问！张永成惊见张永盛竟也在抓捕步队中！此时，一个背影在窗口注视着......

张永成拿出执法文件，证实严春来(柳海龙 饰)没死。

吴白林在佛山横征暴敛，巧取豪夺，叶问刻意为民申诉！

张永成搬出旅馆时，遇上 林青山(刘小锋 饰)。张永成严正声明他们“不再是朋侪”！林青山却笑着说，一定会让永成收回这句话！

吴白林要林青山查出军中策反之人......

张永盛告诉永成自己是军中卧底，永成忠言永盛要保密，尤其不可告诉林青山！

林青山写信忠言张永成，叶问将有杀身之祸。叶问不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，叶问便被吴白林下了大狱！

狱中，叶问得知黎民痛苦，写信密告吴白林。狱外，张永成为取春来指模，乔装夜闯巡捕房！怎料被巡捕发明，导致全城戒严！眼见进退无路，林青山泛起“解围”，竟是无耻偷看张永成易服！

缧绁里，明早处决叶问的下令已经下达，叶问的生命即将走到止境。叶问将眼前的断头饭分给师父；叶怙恃在反锁的会客室里大叫“儿子”；张永成在通往牢狱的蹊径上狂奔着......