叶准跟几个小同伴抓着萤火虫，萤火虫受了惊吓，往天上飞去。突然，天上的“萤火虫”急速坠了下来，轰然爆炸，竟是日军空投的炸弹！

日军占领佛山！

叶问(郑嘉颖 饰)一家被赶进集中营

？醋盼羧盏姆被值辣涞孟羲，善良的黎民受到日军的侮辱，叶问愤而脱手！

日军上前阻止，把叶问领进酒楼，岂料，竟是 林青山(刘小锋 饰)走了出来！此时的他，已经成为维持会长，大汉奸！

为陷叶问于不义，林青山嘴上虽侮辱叶问，但私下却送上良民证，使黎民误会叶问！

叶问坚拒林青山提供的住处以及日本教员的事情，却身无分文，甚至无法给饥饿的叶准买一碗云吞面！

叶问一家流离失所，住到 阿寺(宋洋 饰)船上，船竟又被林青山销毁！幸好之前在船上发明的一枚银样，解了燃眉之急，但三餐只有很少的小鱼、甘薯。叶问苦中作乐，叶准的懂事（不吃独食，将吃的分给爸妈）成为了一家人最大的慰藉......

叶准被迫进入日本学校念书，却因不受奴化教育被打！坚持上学，只是为了将从学校偷带出来的食物留给爸妈！岂料叶准的孝行竟被林青山使用，诬陷叶问与日军有所勾通!

日本的奴化教育终于引发事端，有生病学生因强制洗冷水澡而身亡！叶问替死者家长出面，岂料日本教官竟将枪口瞄准叶问！危急时刻，一日自己竟挺身挡在叶问身前......

日自己自称鬼门龙二(牟凤彬 饰)，是来中国取材的作家。林青山一边揶揄叶问有汉奸潜质，一边推断着这个神秘的日自己......

叶问为寻中文课本，来到鬼门书店。与鬼门的一番谈话，叶问疑惑鬼门的真实身份。