南霸天在金桥遇到品子(江一燕 饰)，强行逼她交给药笺，或者委身于他，品子恨透了他，自是不依。就在这时，铁柱和强子等人赶到与南霸天等人混打一团，铁柱趁现场杂乱将品子救走。强子等人虽功夫相识，但众寡不敌，徐徐败下阵来。李副官带人过来，吓得南霸天仓惶逃跑。

品子和铁柱一起回到院里，多疑的黑脆免不了盘问几句。郭先生碍于旁人的闲言碎语，让方胜男(裘斯 饰)代他去探望。几人对马三带着土匪，直奔品子屋里抓小锁的行为以为十分蹊跷，必是有人密告。六爷听到了，将自己在街上听说黑脆密告的事说了出来，铁柱怒不可竭回屋诘责黑脆。

黑脆胡搅蛮缠地以为自己是报案，不是密告，这一说法让品子寒透了心，小锁冒着生命危险救出了小屁子，却被黑脆以报案得以回报。众人纷纷指责黑脆的不是，黑脆虽心虚，但仍强词夺理得以为自己没错，这下让各人都对她失望透顶，刘嫂都不肯帮她看小屁子。这下她尝到了众叛亲离的滋味，一时也吓的手中无措。

南霸天一再脱手，均受到魏振海(段奕宏 饰)的阻挠，也变的兢兢业业了，只让马队长帮他监视品子的行踪。

魏先生在街上举行着爱国演说，吸引了爱国人士的支持，也引来侦辑队的黑老大。黑老大外貌身份是侦辑队，着实是南霸天在侦辑队的眼线。黑老大上前阻止郭先生的演讲，甚至还用枪托打了他。铁柱在一旁看不下去，上去就将黑老大摔倒。黑老概略将铁柱抓回侦辑队，受到学生和爱国人士的阻止，铁柱得以脱身。但黑老大怎会云云撒手，铁柱不敢回家，只得暂时找地方躲躲。

李副官找许多天仍没有小丑的着落，魏振海急的心急火撩，让李副官派人看好小院。

小院门口现在有魏振海和南霸天的人在监视着，小丑着落不明，品子顾不得有人监视，出门找小丑。

南霸天得知黑老大被打很是生气，又得知魏振海明天要出城开会，以为明天是绝佳的时机，他要铲平金桥，要捉住品子。

妄想多端的吴老太的这个密窖，是之前她温顺子用木头做的，她冒险用火将密窖点燃，竟和关老爷乐成逃了出来。

心力交瘁的品子四处找着小丑，她找的精疲力尽，晕倒在大街上，被何嫂望见救回了家。南霸天的手下丘子之前给李副官送过南霸天的情报，此时正在催债的他，被李副官抓了正着。李副官向他相识南霸天最近的动向，因事关重大丘子不敢说，但丘子告诉了李副官吴老太的着落。等李副官赶到密窖时，吴老太早逃了出去。

铁柱冒犯了侦辑队，他将情形告诉了瑞师叔。瑞师叔在这一带很有威望，早年南霸天想拜在瑞师叔门下，被瑞师叔拒绝了，没想到现在却成一大祸殃。

黑脆求着刘嫂帮她照看小屁子，她要去金桥看下铁柱是否宁静。郭先生见品子一夜未归，十分揪心，方胜男看出郭先生对品子的用情，她要找时机向品子诠释两人的事情。方胜男预计品子会去金桥，让郭先生去那找找看。

陈照料通过密报，知道南霸天的行动，他让马三将那几个共党抓予他。这事情不艰辛，又有钱收，马三何乐不为呢。

吴老太和关老爷乔装到金桥等着看好戏，两人看到南霸天的人来了，吓的赶忙多在了一边。