李副官和郭先生在回魏府的途中遇到陈照料，他俩能感受到来者不善，当他们从陈照料身边走过，感受到他身上阵阵杀气，两人握着手枪，随时准备应战
。在陈照料的子弹打向郭先生的一瞬间，李副官盖住了子弹，已仇人坚持，掩护郭先生清静撤离，而他不幸连中三弹，牺牲了
。

陈照料向柳次君亮出自己佐腾的身份，他下令柳次带着步队在午前赶到南山的东南角，在松本攻占下台村后，会带着步队攻占西南角，他会用陈照料的身份直奔南山，里应外合攻进南山，向丰平挺进
。

正中午分，日军攻占丰平的枪声在下台村打响，村民们在共产党的指挥下，转移到了清静的地方，此时现在，守护在郡南线、上河线、郡北线等地区的共产党以及魏振海(段奕宏 饰)的步队，接连打响了丰平守卫战
。

现在的日寇做好了殊死一搏的准备，魏振海想要赢取战斗的胜利，需要靠智慧及细密的安排，他已洞察到佐腾的意图，下令步队连忙撤离到下台村
。

魏振海带着李团长在下台村做好布防，松本也奔赴到下台村
。魏振海让李团长不要硬拼，将仇人往南山上引
。下台村已进入备战状态，战火一触即发，品子(江一燕 饰)这时冲了进来，要去村里救小丑
。士兵拼命阻拦，村民已被所有转移，村里已经没有人了
。但出乎所有人意料，小丑牵着羊从村里走了出来
。松本认出是品子的孩子，他让偷袭手围着孩子打，但不要伤了孩子，他的目的显而易见，要引出魏振海和品子
。小丑听到枪声，畏惧的蹲了下来
。岌岌可危之际，郭先生冲了出来，抱走了小丑
。

魏振海亲矜持枪与仇人坚持，他要掩护郭先生和小丑撤离
。郭先生腿部中弹，但他强忍着伤痛，抱着小丑从战火中清静撤离出来
。战火暂时停下来了，但松本仍不放弃，偷偷的对着郭先生射击
。郭先生背部中弹倒了下去
。临死前，郭先生对品子定心不下，再次嘱咐她要好好在世
。郭先生的离去让品子十分悲哀，但现在容不得她过多伤心，被魏振海派人带离了此地
。

李团长掩护魏振海按原妄想前往南山，自己却中弹身亡
。品子和小丑由魏振海派人清静送抵南山
。

小六将郭先生牺牲的新闻告诉了各人，大伙皆很悲哀，立誓要为郭先生报复
。

陈照料以上南山剿共为由，请张秘书放他通行
。张秘书经魏振海事前嘱咐，对陈照料已有警备
？醋沤巫永锏男∷，张秘书确认陈照料有疑，跟士兵拦住了他的去路
。这时，陈照料将二太太带了出来，用枪顶着二太太和小锁，欺压着张秘书放他前行
。

品子、魏母等人从房中走出，品子当着众人揭穿了陈照料的真面目
。陈照料这十五年间，费全心思做了许多事，目的都是药笺
。他相信魏振海已无力对抗他万人的武士，药笺和丰平已是他囊中之物
。魏母劝品子无论怎样不可交给药笺，这与品子的心思不谋而和
。小锁挣脱掉绳索，从后背强抱住佐腾，品子拿着枪不敢开，怕误伤小锁
。魏振海适时地赶到，替品子盖住了枪，拿枪正中佐腾眉心，效果了他的性命
。丰平守卫战大捷
。魏振海掉臂枪伤，开心地抱起品子，魏母允诺为他们大办宴席，要明媒正娶品子进魏府
。

半年后，在丰平守卫战取得周全胜利以后，强烈的民族；泻桶，令魏振海毅然决然的带着自己的步队加入了共产党向导的抗日武装
。他知道要彻底将侵略者赶出中国，解放的不应该仅仅是丰平，而是我们广袤无垠、浩土无疆，我们深深热爱又不可支解的中华大地，解救的不应该仅仅是丰平的黎民，而是在中华大地上有着相同血脉、血浓于水而又骨血相连的苍苍烝民
。

履历数年崎岖的品子，终于保住了于氏药笺，重震于善堂药坊，而魏振海的二太太，在南山战争不久后暴病身亡
。魏红与黑脆一起加入了中国共产党，她们追随方胜男(裘斯 饰)去了抗日最需要的地方，这时品子终于接受了至心爱她的魏振海，现在，小锁康复后加入了魏振海向导的革命步队，奔赴了抗日前线
。品子坚信他们的这次划分是为了来日的团圆
。而再团圆之时，就是把日本鬼子赶出中国之日，那一天一定不会遥远
。