魏振海(段奕宏 饰)二位夫人结成了统一同盟战线，目的是防患于未然，阻止品子(江一燕 饰)嫁入魏家，与她们争取家产。

母命难违，魏振海的心里有何等的不情愿，照旧将品子抱回小院，让刘嫂资助照顾，但他自己也不离左右的照顾着。魏振海百感交集，品子不知不觉间已扎在他心底深处，为了品子，现在第一要紧事就是找着小丑。

方胜男(裘斯 饰)截获了日军想用强子交流芳子的电报，由此可知芳子在日本方面有很深的职位。常四爷以为日自己妄想多端，劝方胜男审慎思量，但大部分同志支持交流。方胜男以为这是用芳子引出佐腾的最好要领。李副官告诉主胜男，小院里都围满了魏振海的兵，请他们最近不要回小院。通过李副官对魏振海作战妄想的讲述，方胜男明确他的用意，但小锁势单力薄，她担心支持不了太久。她请求组织支援丰平南部的同时，也决议再上山会会小锁。

魏红想到平民学校领先生，郭先生看她一眼就拒绝了，通过小朋侪她才明确是自己今天衣服穿错了。

魏母将魏振海从小院叫了回来，魏母叫他回来是由于南霸天一事，原来，南霸天与魏家颇有渊源，南霸天的祖父救了魏振海被蛇咬了的姥爷，魏母一直感恩在心，但父亲被南霸天所杀，在魏振海心中挥洒不去。魏母的意思，若是南霸天死了，就好好埋葬了他；若是没死，恩仇就此了却，以后清静相处。

李副官又给方胜男带来了陈照料剿共的新闻，陈照料增添了许多人手，销毁了共产的许多电台，现在仅存郭先生一部电台了，方胜男只有请郭先生多作育几个电报职员。

魏红大学结业原本是要出国留学的，现在改变心思要领先生，一下子让二太太接受不了，但她没有步伐说服，只能按她要求，帮她找衣服了。

魏振；氐叫≡菏，黑脆在品子身边悉心照顾着。黑脆走了后，魏振？醋盘鹚钠纷雍苁俏蘖，一会磕起了瓜子，一会又剥起了玉米。夜已深了，魏振海关起了门。

品子的救命之恩，令黑脆十分感动，她很是后悔以前对品子的态度，现在唯一能做的就是尽快找到小丑。欣柱的离去令她十分伤心难过，可是铁柱能替瑞师叔挡这一枪，还真让她以为自满。

第二天早上，一夜未睡的魏振；厝バ菹⒘。李副官屋里一瞅，桌子上放了好几筲箕剥好的玉米粒。

李副官巡逻到小院门口，看到了一身素净的魏红，十分惊讶她怎么会到这来。正语言间，方胜男和郭先生也来了，李副官将他们几人请进了屋。

佐腾全心安排着强子和芳子交流的事情，不想强子竟咬舌自杀了，佐腾十分恼怒，给强子口里倒入了一种液体。然后安排交流妄想照旧举行，就算抢也要将芳子抢过来。

郭先生上下审察魏红今天的衣着，跟昨天判若两人，在她的再三请求下，允许约请她为先生。

小锁将品子的枪拿给松本识别，得知是把日本少将的枪，小锁很希奇，品子怎么会有这种枪。

一营副营长要为战死的营长报复，带着一营士兵向南山进击。魏振海得知后，让李副官连忙兴兵阻挡。

品子终于醒了，心里还一直念兹在兹药笺。

佐腾得知魏振海的小股步队要偷袭南山，这对他是绝佳的时机，他要捉住这个时机，攻陷南山，救出松本。