亲临战场的秦王见到缭子和阿蒻，秦王询问缭子的泉源，缭子的回覆令秦王线人一新
。令郎成蟜战败被俘，面临阿蒻和秦王，成蟜终于损失了斗志，向秦王乞求活命
。成蟜的软弱自私令阿蒻十分失望，她最终选择了秦王
。绝望的成蟜拔剑自刎
。　　长信侯嫪毐(一真 饰)借助太后权威扩充势力，招兵买马
。吕不韦(高明 饰)集各国优异之才，倾心编撰《吕氏年龄》，希望能给秦王留下一笔精神遗产，也为自己在历史上留一个不朽之名
。但他却没有意识到，在一心想早日独揽大权的秦王眼里，他已经不再是助他前行的手杖而是拦在路上的绊脚石了
。　　太王太后华阳夫人(宋春丽 饰)临终遗言秦王：只有除掉吕不韦，你才华做大秦真正的王
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