秦王以大兵逼压，迫使韩王将秦王日夜倾心的韩非子送往秦国为质，身为韩非同砚的李斯(刘威 饰)唯恐秦王以后轻看了自己，使用韩非口吃的弱点巧妙地将他与秦王隔离。这样，韩非源源一直的著述成了李斯帮手秦王的灵感之源，而身为韩国王室子弟的韩非却注定随着韩国的殒命早早退出了历史舞台。　　秦军灭韩奏凯，秦王的下一个目的指向近邻赵国。秦王迫令在秦国做人质的燕太子丹修书燕王，协力攻赵，燕太子丹想以此为由脱离秦国，但被秦王断然拒绝了。秦王尽发精兵三十万攻打赵国，却遭到赵国上将李牧迎头痛击，这时秦王又想起了不肯做官的缭子，在隐居之地见到缭子时，秦王惊讶地发明缭子正苦思一盘刻在石上的棋局。