荆轲殿见秦王
，献上樊於期首级和燕国督亢地图
，秦王大喜
，命荆轲单独上殿
，荆轲展图与秦王
，图穷匕首见
，荆轲生擒秦王
，迫令其立誓签约永不再犯他国

。一片杂乱中
，秦王裂帛而走
，拔剑而斩荆轲
，荆轲死不瞑目

。秦王发雄师直捣燕都
，燕王东逃
，太子丹自刎于祖庙

。至此
，韩、赵、燕三国皆为秦所灭

。

自以为天下指日可定的秦王掉臂宿将王翦阻挡
，同时兴兵攻打魏国楚国

。楚人身世的秦左相国昌平君芈灵背秦归楚
，秦王将相印相府一并给予李斯(刘威 饰)
，李斯立誓要为秦王肝脑涂地

。此时前方传出战报
，秦军伐魏大捷
，伐楚大北
，秦王为此恼怒不已

。