右丞相王绾被始皇派往岭南监军，自知一去无返，临走将对始皇的不满吐露无遗
。嬴成不宁愿就此认输，私下联合博士儒生，鼓舞令郎扶苏(谭涛 饰)，借讲学之名放纵宣传改制
。始皇反而越发厚遇诸儒，下旨大修学宫
。此举赢得扶苏高声叫好，与李斯(刘威 饰)的配合也更融洽了
。　　始皇设宴庆寿，鼓舞儒生知无不言，儒生们不知轻重地品评起始皇的政绩来，这种品评很快又演酿因素封与集权之争，始皇始终不动声色地听着
。　　始皇探望病中的黎姜(许还幻 饰)，黎姜对扶苏理政体现担心，始皇却以为扶苏该经经风雨见见世面了
。　　　　　　　　　　　　　就在大批儒生涌入咸阳，街谈巷议满城风雨之时，始皇突然隐居不见了
。精明的李斯预见到山雨欲来，将自己手下尽数派出去，充当改制的阻挡派
。嬴成联合宗室子弟、儒生术士，议请扶苏实验改制，扶苏委决难下，正要颔首时，始皇突然泛起在众人眼前
。始皇痛斥嬴成狂妄，训诫扶苏稚子，传旨李斯下诏，封学馆，焚诗书，一场热闹的改制喧嚣戛然而止
。　　扶苏遭始皇软禁，就在此时，阿然毅然与父亲李斯决裂，回到了扶苏身边
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