田蚡(张世会 饰)重病发疯。卫青(陆剑民 饰)发明有人冒充阳陵侯，紧迫搜查。李延年、李妍演奏新乐。刘彻十分兴奋。郭解射弩箭行刺刘彻，被卫子夫(林静 饰)救下。卫青与郭解屠杀，击杀郭解。刘彻发明刺客是郭解Ｏ右墒撬记，盘问王太后，为何要请这么多客人。刘彻嫌疑刺客与田蚡有关，王太后请求刘彻饶过田蚡。

刘陵(陶虹 饰)探望田蚡，田蚡已昏厥。卫子夫在宫中发明诅咒她的巫蛊木偶。刘彻命张汤核办巫蛊，抓到女巫楚服，供出受到皇后陈阿娇的挑拨。刘彻破除阿娇皇后之位，打入长门宫冷宫。刘彻探望田蚡，田蚡死前将所有家产捐给国库。刘彻朝议，知悉韩安国(孙飞虎 饰)驾车受伤。为准备打匈奴，刘彻命各地诸侯提前入觐。刘陵与刘安议论国是，刘安命刘陵想法与匈奴联络。刘彻出行，在车上与韩安国商谈出征匈奴事。刘彻召开朝议，宣布诛讨匈奴的决议。