张骞(任重 饰)等进入匈奴境内。　　伊稚斜与中行说(陈长海 饰)讨论汉朝，派人俘获张骞。　　匈奴王让张骞去节墨面，张骞不平。　　伊稚斜审讯张骞，予以扣押。　　刘彻朝议讨论是否与匈奴继续坚持和亲。　　王太后提出派太皇太后侍女倩儿出嫁伊稚斜。　　田蚡(张世会 饰)与刘陵(陶虹 饰)议论太皇太后死后之事。　　程不识向刘彻报告太皇太后病危。　　刘彻召集大臣安排太皇太后的后事。　　刘彻与窦婴(马少骅 饰)单独谈话。卫青(陆剑民 饰)突然来报，太皇太后已苏醒，召见刘彻。　　太皇太后向刘彻交接遗嘱，提醒他以后要提防王太后和田蚡，并见告刘彻，杀死栗妃和刘荣的原凶就是他的母亲王志，刘彻感应震惊。太皇太后最后嘱咐说：“大汉的山河托付给你，你不要让他改了姓！”