中共进攻上海的武装起义失败，陈独秀(王诗槐 饰)将毛泽东(黄海冰 饰)调往上海出任农委书记，期待周恩来(靳东 饰)抵沪一起准备二次起义。蒋介石(赵立新 饰)神秘最先接触黄金荣等上海巨孽，以军事势力为筹码群集资金，图谋不轨。陈独秀与毛泽东的关系似有缓和，但毛泽东为加入湖南省工农代表大会而拒绝加入中央的聚会，两人再度不欢而散。在黄金荣的穿针引线之下，蒋介石终于与外地外商买办告竣条件，为了避免中共争先一步占领上海，一面密电前军阻止进攻上海，一面又勾通黄金荣在周恩来身边安排内线。蒋介石为稳固自己的职位，决议取得中山先生最大的遗产——进而打起了宋庆龄(蒋勤勤 饰)的主意。上海第二次武装起义由于准备缺乏再度流产，周恩来等人继续妄想开第三次起义。