李笑翁从南洋回来
，劝连城远走南洋
，投靠故友陈贵生？墒橇亲灾∪敫嚯
，走也无用
，婉拒了笑翁的盛意
，请他见告贵生
，他朝有日
，若轶群及华浓到了南洋
，请他代为照顾二人。　　不悔留书出走
，找到不凡。聂冰(杨恭如 饰)无奈把她留下
，但要她遵守她订的规则
，乖乖留在家中
，不要乱跑。不悔向聂冰的近身女佣探询金条的着落
，却给聂冰听到
，索性把女佣辞退
，免留后患。聂冰三更醒来
，发明不悔在搜查金条
，大起火气
，二人为此吵起来
，不凡不堪其烦。聂冰对不怨恨之入骨。　　连城的病情益发严重
，通知轶群及华浓
，二人大惊。连城吩咐轶群及华浓要完成其最后遗愿
，冰释误会
，尽快息争且办理亲事。轶群允许不再诱骗华浓
，华浓终于原谅了他
，并正式再在上海完婚。　　沈蝶与雷波(王学兵 饰)回到上海
，获云菲及文虎通知
，得知尔家巨变
，往孤儿院探望众人
，惜他们也爱莫能助
，沈蝶痛心。连城宣布轶群及华浓的亲事
，在一片伤心中带来了一点欢喜。　　戴剑要雷波回重庆
，为南京政府作敌后的事情。雷波欲与沈蝶同往
，但沈蝶对华浓定心不下
，决议留在上海！一对情人共跳了最后一支舞
，各走一方。　　轶群往找不凡
，不凡仍没有半点悔改之心
，还脱手打轶群
，馒头忍无可忍
，脱手教训不凡。与此同时
，连城在孤儿院中看着一群孤儿唱歌舞蹈
，斜阳西下
，他浅笑而逝。