池田给轶群的第一个使命，即是说服陆华浓(朱茵 饰)，陪同聂冰(杨恭如 饰)拍摄一部宣传中日友好的影戏：《歌舞升平》。轶群不知怎样启齿！　　另一方面，孤儿院缺粮，陈院长已死，轶群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军阻挡，文虎往营救，在杂乱中，华浓遭遇意外，导致她流产，腹中块肉夭折；ㄉ诵挠，沈蝶更不敢告诉他轶群已被池田收买的事！幸好此时雷波(王学兵 饰)泛起，原来他已漆黑由重庆返回上海有所图谋。他把粮食，药物偷偷的运入孤儿院，算是暂时解决了孩子们的燃眉之急！　　惋惜，此事却令日军发明了通往孤儿院的秘道，并加以关闭。孤儿院更伶仃无援！　　另一方面，池田看上了聂冰的美色，要她当自己的情妇！早先，聂冰不肯，但池田用不凡的性命来威胁她，逼她就范！聂冰虽不爱不凡，却不肯看到不凡遭遇意外；再想到，现在在日军铁蹄下，她还可以顽抗多久？她向池田提出两个条件：一是要池田杀掉韩寿年这个汉奸。池田允许，着猪木下手杀寿年！第二，要池田让不凡脱离上海。池田亦允许，派不凡往东北当满州影戏业理事会的会长！　　不凡不知其中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作诠释，看着他脱离上海后，便当了池田的情妇，并允许在《歌舞升平》一片中演出！