连城死后，沈蝶为了利便照顾华浓，搬到孤儿院中栖身，华浓无言谢谢。　　日军在上海施行物资管制，白米配给少少！孤儿院面临粮食；。日军总司令池田约请各个商会的华人董事建设华人理事会，妄想以华制华，由汉奸来控制上海各界。　　不凡几经辛勤，终于买到了脱离上海的船票。此时，韩寿年约请聂冰(杨恭如 饰)及不凡加入池田的聚会，聂冰搪塞允许。正当聂冰及不凡妄想乘夜脱离时，日军突然守在二人家门，以；の，着实不许二人脱离上海。聂冰为免让日军取去黄金，借装修为名，把地厍封死了，待有时机才取回黄金。她与不凡依时出席池田的聚会。陆先生没有出席，池田大感不满，又知道陆先生漆黑支持孤儿院，以为他是在跟日军搞对抗。为了显示日军威风，池田派猪木去吸收孤儿院。猪木带兵来驱赶孤儿院众人，幸好路易实时来到，指出连城留下遗嘱，把孤儿院连土地送了给法国政府，他要猪木撤兵，不然事务闹大，必成为国际纠纷。猪木无功而退。　　　　池田硬来不可，转而漆黑破损，先毁了孤儿院的储粮，又派日军困绕孤儿院，不许收支，幸好华浓无意间发明了一条秘道，暂时解决了；。　　　　另一方面，池田扣留聂冰，向不凡软硬兼施，要他设步伐拿到孤儿院的方单。不凡借着拜祭父亲之名来劝轶群，并指可用孤儿院换回尔家大宅，要轶群思量。