不凡来游说轶群，用尔家大屋来交流孤儿院，给轶群骂他当日军的走狗，一脸是灰，只好脱离

。池田把不凡，不悔及聂冰(杨恭如 饰)捉拿到日军总部问罪，猪木还强横了不悔，不悔不堪羞辱而死

。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的脱离上海

。岂料事机不密，被池田阻挡了，软禁在家

。　　另一方面，池田加紧伶仃大同孤儿院，既断水又断电，逼轶群等就范

。从秘道运入孤儿院的物资已不敷应用

。无可怎样之下，轶群与陈院长往见池田，但轶群被拒于门外，只得陈院长能单独入内

。池田扣留了她，要使用她来要挟轶群当华人理事会的会长，实验他的「以华制华」的政策

。他为了立威，还当众枪杀了劳天放！　　陆先生见形势不妙，要脱离上海，临走叫轶群当自己的全权代表，轶群不想当汉奸，拒绝了！可是，为了救陈院长，为相识孤儿院之困，轶群迫于无奈，往见池田

。岂料反日志士振邦在他们碰面时伺权略害池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐轶群杀自己，借此守信于池田，为他报复！轶群允许！　　池田因轶群救了他一命，对轶群扫除了警备，一方面宣传他已归附了日军，一方面加鼎力大举度迫他当华人理事会的会长

。轶群无可选择，只好允许，并当天便不回孤儿院

。他要池田释放陈院长回孤儿院

。池田遂送她回去，但陈院长已被折磨至死

。送回孤儿院的只是她的遗体！