洛阳空城司马懿(吴秀波 饰)全愈司马懿聚众欲罢黜曹爽(杜奕衡 饰)

曹爽欲向导百官前往高平陵祭祖，丁谧担心百官出城之后，洛阳就形同空城，若是有人关闭城门，那百官就都进不来了，现现在司马家的势力还在，司马懿照旧要防着的。何晏以为司马懿已经病入膏肓，基础无须记挂了，但为了以防万一，何晏提出自己留守洛阳。

这些年来何晏和司马昭(檀健次 饰)一直来往亲近，双方相互使用来探知对方动向，何晏问起司马懿今日病情怎样，司马昭叹息说着每况愈下，自从司马懿病倒之后，司马师(肖顺尧 饰)也没了以前的斗志，经常守在夏侯徽(张逗逗 饰)的墓园前，司马昭称司马师对他已经没有任何威胁了，希望通过何晏靠近曹爽，获得曹爽的重用，何晏信誓旦旦说着等曹爽从高平陵回来，就为司马昭引荐。

丁谧提升李胜为荆州刺史，让李胜到差前往司马家探查司马懿的病情。司马懿在二子的帮助下出来接见李胜，李胜称自己要到荆州到差，前来此行，司马懿却嘱咐说并州常有匈奴作乱，让他一切小心，双方相同许久，说的却完全是两个话题，司马懿经常将对方说的话听岔了，还要司马昭给他诠释许久他才华听明确，李胜见司马懿已经病重至此，相信他再无威胁。

曹爽带着百官出城，这正是司马家绝地还击的好时机，司马懿安排司马师悄悄联络昔时那些老臣。夜里柏灵筠醒来，发明司马懿不在身边，她举着蜡烛四处寻找，在书房发明司马懿衣着整齐且手持宝剑，柏灵筠希奇，白天的司马懿还病得昏迷不醒，到了晚上却精神百倍，询问之下才明确，原来司马懿这些年完全都是装病，现现在到了他起事的要害时刻。柏灵筠劝说他松手，夏侯玄(程诚 饰)在长安掌握十万军力，海内随处都是曹爽的戎马，现现在司马家和曹爽实力悬殊，已经忍了一辈子了，无妨再多忍些时日，司马懿以为正是由于忍了一辈子了，以是才要在临死之前松手一搏。

汲布(陆思宇 饰)训练的那些死士，早已成为精英，现在也到了他们派上用场的时间。司马懿向郭太后请旨，以太后之名清君侧，罢黜曹爽，郭太后很清晰曹爽一旦被罢黜，朝堂即是司马家的了，但曹爽这些年来作威作福，多次欺压她，她犹豫之下照旧在司马懿的奏请上盖了印章。为阻断曹爽回洛阳退路，司马懿让司马师派人在城外匿伏，自己和汲布一起到洛阳武库控制洛阳的武器。

司马懿途经曹爽家，曹爽家高台上的侍卫看到司马懿的军队，全都乱了阵脚，何晏慌忙布防想要阻挡司马懿，曹爽留下的防卫兵终年不经战事，皆怯弱怯懦，眼看着司马懿的军队经由曹府，却不敢对抗。

司马懿的人马围住了武库，武库守卫官想要阻挡，司马懿只身一人来到守卫官眼前，守卫官举剑欲杀司马懿，没想到司马懿虽然年迈，却依然健硕，轻松还击并杀死了守卫官。其他守卫见将官已死，纷纷投降司马懿，司马懿攻入武库，将所有武器所有拿走。

司马懿的三千戎马控制了洛阳以及洛阳城外的浮桥，但现在天子、百官都在曹爽手里，若是曹爽狗急跳墙，危险曹芳(陈喆伦 饰)，或者以曹芳的名义从其他地方调兵勤王，那是司马家都必将死无葬身之地。蒋济是四朝老臣，威望颇高，他自愿前往说服曹爽投降，只求司马懿能放过曹爽性命，司马懿当着洛水立誓，此番兴兵不篡权，不滥杀，只为匡扶涉及，只要曹爽肯投降，只剥夺他兵权，可放他性命，留其爵位。