大魏领土失三郡司马昭(檀健次 饰)权术野心初显露
曹真(章贺 饰)、夏侯懋在郿县的箕谷与赵云(肖荣生 饰)周旋之时，诸葛亮(王洛勇 饰)率步队攻打安定，安定只有少量守军，双方势力太过悬殊，安定太守为了镌汰伤亡，双方并未开战便直接下令开城投降 。
司马懿(吴秀波 饰)抵达新城后，直接最先攻城，孟达大叫司马懿骗了自己，眼看城门守不住了，孟达妄想带着自己的外甥邓贤投奔蜀国 。邓贤清晰孟达对诸葛亮已经没有价值了，即便去了蜀国也无生路，为了能在司马懿眼前邀功，邓贤将孟达绑了送给司马懿，然后将诸葛亮送来的信所有送上，司马懿外貌上夸赞邓贤大义灭亲，劳苦功高，现实上早就看透了邓贤只是为了邀功活命 。
蜀军拿下安定后又攻天水，天水太守弃城而逃，守城士兵大多都是天水外地之人，通常里从洛阳来的官员、士兵经常欺压天水黎民，早就让他们很是不满了，外地士兵中为首的姜维很是得民心，他也是个能文能武的将帅之才，姜维知道诸葛亮乃是爱民之人，为了让黎民以及手下士兵活命，便率领士兵开城投降 。
司马懿正在安排新城防守之时，诸葛亮的信使从汉中送来信件 。诸葛亮信中说会来新城与司马懿一战，司马懿三弟司马孚(王东 饰)以为诸葛亮现在肯定在从汉中前往新城的路上 。这时又传来赵云在箕谷击败曹真、夏侯懋的新闻，司马孚有些纳闷，诸葛亮的主力究竟在哪?司马懿思索良久，他当初从宛城寄信给孟达时也说自己人在洛阳，那诸葛亮很可能也在其他地方布好战局，而居心以汉中印鉴发信 。司马懿料定诸葛亮已经占尽先机，魏军后发制于人，每一步决议都不可大意 。
南安、安定、天水皆不占而降，而司马懿军队被引向新城，曹真军队被引向郿县，诸葛亮雄师的主力在那里，照旧没人知晓 。曹叡(刘欢 饰)得知三郡归蜀的新闻后震怒，而现在召回司马懿已然来缺乏了，曹叡决订婚征长安 。
钟会(刘岳 饰)将诸葛亮即将攻占长安的新闻见告司马昭，希望司马昭快马将新闻送于司马懿，让司马懿能在此一战中占尽风头，赢过曹真 。钟会之父钟繇却言，此战要赢的不是曹真，而是诸葛亮，若是赢不了诸葛亮，那司马懿就是前往送死的 。
司马昭马不停蹄前往新城将钟会的密信送到，司马懿得知三郡被夺，天子亲征的新闻后，决议与司马师(肖顺尧 饰)先率领一百亲兵前往长安，孙礼与司马孚率雄师随后赶至长安会和 。现现在天下兵权依然在曹真手里，司马懿如若无调令私自调兵前往长安，难免日后曹真刁难，司马昭提议可等曹真将长安也丢了，然后司马懿再带兵前往救援，这样曹真就很难再翻身了 。司马懿却训斥司马昭时时刻刻心中都是权术诡斗，长安若失，大魏时刻都有灭国； 。
司马懿猜到诸葛亮是居心借孟达将他栓在新城的，料定诸葛亮对他存有几分忌惮，不想与他征战，能被诸葛亮当成敌手，司马懿以为这是诸葛亮对他最大的敬重 。无令调兵虽然不对规则，日后可能会被天子或是曹真责问，可是司马懿为了大魏，为了能与诸葛亮交手，照旧决议前往长安 。
从长安至汉中有两条路，赵云阻拦夏侯懋在箕谷，另一条路乃是蜀军粮道，要塞之处名为街亭，诸葛亮欲派重兵把守街亭，若街亭无恙，则陇西一境无忧 。即便曹叡亲征长安，也对其无可怎样 。但若街亭有失，则雄师断粮，只能撤回汉中了 。
上将魏延(韩东 饰)自告勇猛前往驻守街亭，诸葛亮以为魏延勇猛有余，智谋不敷 。幼年便追随诸葛亮左右的马谡也请命前往驻守街亭，并立下军令状，如街亭有失，愿军法处置惩罚 。魏延对此安排不满，以为马谡虽熟读兵法，但从未带兵上过战场，驻守街亭事关重大 。马谡听言却奚落魏延带兵只会使用蛮力，贪功冒进，诸葛亮见马谡云云自尊，难免有些担心，另派久经沙场的将军王平为副将与马谡一道驻守街亭 。临行前诸葛亮嘱咐马谡要在大道上扎营扎寨，使敌军不可偷过，扎营扎寨之后将地理形状图画给他看，并再三嘱咐，让马谡万事与王副将商议，马谡心里几多有些不耐心了 。
马谡与王平率士兵前往街亭，在街亭前大道处，正是诸葛亮嘱咐扎营之绝佳位置，王平提议连忙让士兵斩柴为栅，就地为营，马谡却掉臂王平提议，要上山看看 。山上是一处天险，马谡以为是天赐之地，要士兵在山上扎营 。放弃大道不必，却在山上屯兵，若是魏军突然杀到，将此山周围困绕，那就险些毫无退路了 。王平与马谡理论，马谡却奚落王平不懂兵法 。诸葛亮不定心马谡，派人送信再次嘱咐，要求他务必在大道扎营，然而马谡却以为诸葛亮不知此地地形，坚持在山上扎营 。