章邯以雍齿为内应，多次向楚军寻衅，项梁欲起兵出击，张良劝阻，以免中章邯圈套，但项梁为稳军心，仍派项羽出战。 项羽兴兵，大北秦兵，节节追击，但章邯结集主力雄师，准备围攻吴中，项梁安排一切，兵分几路抨击章邯。 雍齿被编排与李将军一起，以右路进攻章邯，雍齿杀死李将军，好擅掌兵权，下令按兵不动。 项梁雄师因而被章邯重兵困绕。刘邦遵照原定妄想，欲赶往照应，雍齿却假传新闻，引刘邦走错偏向。项梁雄师终被完全祛除，项梁亦战死。 项羽闻悉凶讯，赶返吴中，时章邯兵临城下，项羽主张出击，其馀五国以为群龙无首，皆阻挡。宋义伺机欲夺权。 章邯决议暂停进攻吴中，改攻钜鹿，雍齿亦赶至投效。项羽因雍齿之起义而与刘邦起争执，虞姬从中调解，项羽终肯与刘邦和洽，刘邦则外貌应承，心田中则对项羽怨恨不已。