项羽被困垓下，震怒，韩信领兵挑战，项羽率兵应战，韩信佯作败退，引楚军入山谷，围杀之，楚军三军淹没，项羽千辛万苦才率众逃走，但楚军只馀下万多人。 项羽因大北而颓丧，自卑过甚，虞姬以柔情激励之，誓与项羽打回彭城。 良、信为攻击项羽之意志，以周围楚歌涣散楚军军心，令项羽自信心尽失，与下属沉醉一场後，命众人各自逃命。 项羽逼虞姬随项伯逃亡。霸王别姬，二人依依，虞姬一场剑舞後，自刎以证对项羽之忠贞。项羽见爱侣惨死，悲恸不已。 项羽、项伯各率四百子弟兵突围，项伯被擒，项羽则逃走。张良与项伯曾有友好，私自将项伯放走。刘邦找到项羽，假称要与他决战，诱他入陷阱，乌骊马神勇，危急中救走项羽，不过最後项羽照旧自杀收场。