项羽被迫暂时退军
，龙且自告勇猛偷袭彭城救虞姬
，失败逃走
，巧遇吕雉
，遂捉她回营
，说服项羽应承以吕雉威胁刘国交流虞姬。 刘邦为击败项羽
，忍心不救吕雉
，并命樊呛杀项庄
，藉以向项羽示威。樊呛乃念与项庄之友情
，不忍下手
，被项庄伺机救回虞姬逃走
，樊呛被迫箭伤项庄
，但项庄仍忍痛带虞姬逃回项羽军中才伤重而死。项羽立誓要杀刘邦报复。 项羽雄师攻入彭城
，刘邦等仓卒而逃
，龙且率楚军追捕
，终擒。喔救婕袄先
，独刘邦及夏侯婴等人逃走。 吕雉偶遇虞姬。向她体现助刘邦脱险
，虞姬允许起劲而为。 刘邦等人为韩信实时救回汉军大营
，项羽见杀刘邦无望
，决议收兵退回彭城
，一方面养精蓄锐
，另一方面则诱刘邦攻齐
，使他们两败俱伤。 刘邦不中计
，邀郦食其往说服田荣息争
，田荣应允
，刘邦却言而无信
，下令全力攻齐
，韩信虽不满
，怎样军令如山
，亦唯有兴兵。