范增之死，激提倡项羽恼恨之心，决全力击败刘邦。时韩信率兵渡潍水向项羽挑战，龙且兴兵应战，韩信在潍水设陷阱，命下属诈作败退，引楚军追至潍水，中陷阱，三军淹没，龙且亦战死。项羽见得力助手相继死去，信心大失，但仍坚持要与刘邦周旋究竟。 刘邦在谋臣献计下，销毁项羽粮仓，使项羽骑虎难下。刘邦欲乘胜追击，张良、韩信为免生灵涂炭而阻止。 刘邦冒充愿意和谈，引得张良出面邀项伯说服项羽，项羽终应承和谈。 项羽、刘邦在大雪谷倾谈和约，二人追念起多年来之恩恩仇怨，相互针锋相对一番，後刘邦冒充省悟，与项羽过往恩仇一笔勾销，二人终以鸿沟划定楚河汉界。 项羽下令三军退返彭城，刘邦则下令乘项羽不备而放纵追击，良、信阻挡无效，配合请辞。刘邦以退为进，终诱得良、信再次相助。楚军被攻个手足无措，大北退至垓下。