项羽雄师出发攻齐，虞姬要偕行，项羽不肯，虞姬甚感忧虑。 刘邦在族人之指引下、发明巴蜀原来尚有捷径，经陈仓至关中，有利他日抨击，刘邦心下大喜。 项羽出师倒运，向彭城召援军，虞姬闻讯，更感担心。刘邦亦趁此时机，在韩信建议下，决明修栈道，暗渡陈仓，攻关中之章邯一个措手缺乏，章邯果真大北，自杀而死，刘邦顺遂进入关中。 刘邦带兵攻入彭城，重遇虞姬，刘邦再向虞姬示爱，虞姬直言拒绝，声明必与项羽同生共死，刘邦悲愤之馀，誓杀项羽。吕雉发明原来刘邦一直心系虞姬身上，不禁意气消沉，伤心地单独脱离彭城。 项羽在田荣及韩信两军夹攻陷，处於劣势，及後得知刘邦攻占彭城而震怒，遂不睬范增阻挡，亲率三万精兵攻彭城，刘邦在欠缺良、信、何等谋臣之相助下，形势日趋卑劣，唯以虞姬之性命要胁项羽退军，项羽为之犹豫不决。