废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发明秦兵只是佯攻，自己铺张了很多多少箭，却基础无法祛除秦兵。随后的整整一天，樊于期(王亚楠 饰)分派若干小步队，轮替对废城的东南西北四个城门睁开佯攻，使城头上的魏军疲于奔驰，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。王贲被樊于期的战术彻底折服。夜里，樊于期继续安排疑惑战术，不必秦兵攻城，也使魏兵无法休息。昊月将军(黄觉 饰)对此也无可怎样。云兮(瞿颖 饰)、荆轲(刘烨 饰)及众将士都强打精神，准备随时战斗。　　第二天，秦军继续在樊于期安排下接纳似攻非攻战术，一再攻上城头，斩杀魏兵，遇到昊月将军的支援就实时退却，使得魏军无法集中军力与秦军正面作战。轮替进攻陷来，秦兵伤亡少少，却使魏兵损失惨重，一些士兵甚至被这种疲劳战术逼疯。昊月将军对此已经无能为力。李斯申饬着樊于期三天的限期就要到了，樊于期胸中有数，不以为然。王贲此时已经与樊于期尽释前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。　　昊月将军彻底绝望了，他劝荆轲赶忙带着云兮脱离废城。而此时云兮体贴的是能否真的可以资助士兵把家信带出去。荆轲资助云兮，用一个个灯笼把士兵的家信升上天空，用天灯寄托着一个个希望。荆轲和云兮依偎在一起，谈论着星星，谈论着清静，谈论着未来，谈论着希望，却一直没有敢说出“爱”字，由于谁都不知道能否逃过这一劫。荆轲又为云兮做了一只竹蜻蜓。　　樊于期亲自领兵来到城下，对魏兵最后一次劝降。高渐离(何润东 饰)听说赵国已经战败，明确燕国危在朝夕，决议回到燕国，与领土共生死。樊于期放走了高渐离，下令秦军准备最先对废城轮替攻击……