公元前260年
，秦伐赵
，爆发了历史上著名的“长平之战”。效果赵国被灭
，赵国的流民在荆爷爷(马精武 饰)的向导下逃出赵国
，在“快活谷”中隐居起来
，过起了世外桃源的生涯。 时光荏苒
，几年后荆爷爷在一次与山贼的对抗中死去。庆及挚友樊于期(王亚楠 饰)都长成了翩翩的少年
，他们都心爱的女孩小沪也酿成了亭亭玉立的少女。身为秦人的樊于期回到了秦国成为白起将军手下的一名得力战将。荆轲(刘烨 饰)与小沪逃亡齐国
，小沪不堪忍受流离失所、食不果腹的亡命生涯
，脱离荆轲沦落青楼后嫁给外地富贾贾满贯
，被小沪扬弃的荆轲伤心不已。受尽贯糟蹋的小沪和贯的贴身护卫聂无涯(吴军 饰)勾通并偕行刺害贾满贯遂移祸于荆轲身上。绝望的荆轲被田光救出加入了“天灭”组织
，以后走上了刺客的生涯。