太子丹对期说只有在燕国才会建设真正的清静，期终于赞成留下来为燕国竭尽全力。　　樊于期(王亚楠 饰)的加盟使得翼心有不平，要和樊于期交锋一争崎岖。翌日二人雨中对决，效果期胜出。燕王在铜雀台举行盛大的仪式接待期的到来，全城上下锣鼓喧天。在期的脸上却见不到一丝笑容。　　秦王接到喜鹊的飞鸽传书知道樊于期逃到了燕国，并成了燕国的座上客。与李斯商议要举兵伐燕，命刚刚灭赵的王翦将军为主帅。王翦去攻打燕国，匈奴的来袭又让秦王不知所措，连忙叫回蒙恬将军。　　蒙恬率领三十万秦军兵临燕国城下，众臣要割地退敌，期却要领十万将士与秦军对阵。燕王喜一时难以决议，芄兰公主(李倩 饰)的一席话感动燕王遂决议与秦军坚持。期出其不料地攻击了秦军，燕臣翼心生钦佩。秦王政为不可攻陷燕国而迟迟不可统一天下而忧心忡忡，李斯建议秦王用反间计离间期与燕国。　　太子丹想训练出一批以一当十的死士，田光叹息若是荆轲(刘烨 饰)在就好了。太子丹最先四处寻找荆轲的着落。芄兰公主巧妙地获得了地形图，并立誓要捉到秦军刺客。　　秦使用反间计想要让燕国交出樊于期，燕王中计以为这是止住战争的唯一步伐。太子丹与光起劲阻挡，燕王无奈暂将樊于期解职。　　樊于期与田光无奈地准备脱离燕国，太子丹急遽赶来跪下请求两人留下。为了燕国黎民，樊于期允许留下来漆黑指挥军队。　　燕国的地形防御图被盗，芄兰公主追刺客出来，由于迷路，一直追到荆轲的茅舍。荆轲对芄兰公主的犷悍不以为然，让她到百里香客栈去住宿。