吕不韦(张铁林 饰)终于明确自己应该告老回籍了，临行前仍再次寄语嬴政以仁治国。嬴政冷冷地告诉李斯，先祛除谁并不主要，主要的是谁才是真正的决议者。　　战场上，樊于期(王亚楠 饰)接到下令，无可怎样地自己领兵攻打韩国去了。　　吕不韦脱离咸阳，众大臣前来送行，李斯也前来探听新闻。李斯向嬴政禀告吕不韦在朝廷中的势力仍在，并以嬴政的血统传言来刺激嬴政，终于促使嬴政下刻意将吕不韦赐死。吕府中的吕不韦面临御赐鸩酒，在绝望中引鸩而亡。远在秦宫中的嬴政，抑止不住的伤心之后，越发孤苦，越发冷漠……　　樊于期祛除了韩国，咸阳城内的黎民热烈接待凯旋归来的将士。蒙武的女儿蒙嫣(韩晓 饰)带者丫鬟海棠也泛起在接待步队中，由于人多没见到樊于期，却对这个凯旋的将军爆发了好奇。　　嬴政对樊于期的灭韩战功甚为知足，夸奖了樊于期。期趁机请求嬴政释放战俘，嬴政终于赞成饶恕韩国战俘，对魏国等战俘却仍不赦宥。　　在凯旋庆功宴上，嬴政专程请来了被秦国软禁七年的燕国太子——丹。关于太子丹的洁身自好，嬴政察觉出他卧薪尝胆的刻意，虽不以为然，却仍用韩王的头颅忠言太子丹要识时务。　　太子丹回驿站的时间，注重到住在近邻的妓女水依依。太子丹曾试图通过燕国人转达新闻给燕王，但由于新来的管家严密监视，一直没有无法乐成。　　嬴政照旧暗地指使李斯毒死了韩国俘虏，令樊于期十分恼怒和悲哀。此时将军蒙武请樊于期过府谈话，欲将女儿蒙嫣许配给他。樊于期体现国是未定，暂岂论婚假。海棠将新闻告诉了蒙嫣，蒙嫣知道缘由后又喜又怒，决订婚自探问樊于期是否会真的喜欢她。