樊于期(王亚楠 饰)果真善待潜逃的魏兵，引起王贲的气愤。可是拥护樊于期的秦将占大都，使他不得不听从樊于期的决议。

昊月将军(黄觉 饰)终于明确废城保不住了。他请求荆轲(刘烨 饰)带着剩余有希望逃生的士兵和黎民脱离，使得樊于期给他们一条生路，自己则留下来坚持到最后一刻，希望魏国能有一点事业。一些黎民不走，荆轲强迫他们走;一些士兵不走，昊月将军下令他们走;云兮(瞿颖 饰)坚决不走，荆轲说，我早就想好了，你在哪儿，我就会在哪儿。

昊月将军和云兮为全城的黎民送行，为了大义而留下来的高渐离(何润东 饰)也在城楼上弹奏音乐。荆轲终于带着黎民走出了城门投奔樊于期，却骇然发明，秦兵的弓箭已经瞄准了没有武器的黎民……

城门口，王贲指挥秦军正准备射杀荆轲以及涌出来的黎民和士兵，樊于期实时赶到，当他清晰这些都是放弃战争的魏国人以后，毅然坚持放他们一条生路。逃难的人徐徐远去，荆轲转头望见了云兮，两人激动地拥抱在一起。

瞒着樊于期，王贲照旧自己带人去追杀逃难的魏国人，比及樊于期赶来的时间，已经没有一个活口，樊于期异常恼怒，亲手拿下了王贲。此时王翦派人送来简报，见告赵国已经在控制之中，另外李牧将军中了反间计，被赵国人自己杀死了。樊于期追念起义父李牧的往事，悲哀万分。

昊月将军向云兮、高渐离、荆轲送别，相互都为结识为友而感应欣慰。高渐离、荆轲都决议留下来为自己、为正义而战。李斯赶到前线督军，责问樊于期为什么放走荆轲和魏兵。李斯决议作废樊于期的兵权，由王贲全权指挥攻打废城。

云兮发明秦军从隧道进入城里，急遽见告昊月将军。昊月将军向导魏兵和荆轲感应隧道口，与秦兵睁开厮杀。此时大队秦兵从正面攻城，荆轲请命自己搪塞隧道口的秦兵，让昊月将军到正面守城。昊月将军一到，城门口的魏兵连忙精神大振，顽强地对抗秦兵的轮替攻击。荆轲与偷袭的秦兵睁开血战，最后接纳火攻，所有祛除了隧道口的秦兵。荆轲赶到城楼，与高渐离、云兮一起协助昊月将军，终于将王贲的秦军击退!但他们都明确，后面尚有更强烈的战斗。

王贲和李斯为废城久攻不下和秦兵的伤亡惨重深感担心。樊于期为了不让更多的秦兵阵亡，毅然请命率军，允许用三天时间拿下废城，并且镌汰伤亡。李斯赞成了樊于期的请求，并申饬樊于期若是失约，军法处置惩罚。

废城内，云兮用种种步伐鼓舞、慰藉着受伤的魏兵。昊月将军甚至在前方为一位将领主理了婚礼。