丁灵(牛丽燕 饰)在树林里跑，几个日军一直在追
。丁灵躲在树后，对着几个日军开枪，最终，枪没了子弹
。

几个日军发明丁灵没了子弹，逐步的靠近丁灵，丁灵无奈的拔出腰间的一颗手榴弹
。准备鬼子靠近的时间，拉弦
。

鬼子越来越近，丁灵把弦在手上纠葛着……岌岌可危之际，武十三(张铎 饰)端着枪赶来，边跑边射击，打死了三个鬼子，剩下一个鬼子转头的时间，武十三恰恰赶到
。用刺刀捅死了最后一个鬼子
。武十三跑到丁灵身边，这时间又有一批日军杀来，武十三带着丁灵靠在树后，和鬼子纠缠
。

鬼子徐徐冲过来
。武十三的步枪没了子弹，武十三拔出刀，和丁灵并肩站在一棵树后，两人默默的等着鬼子的到来，丁灵一支手握着手榴弹，另一支手和武十三的手，牢牢的握在一起
。

岌岌可危之际， 章良(刘小锋 饰)带着五连战士泛起，祛除了鬼子
。

章良带着众人继续退却，各人来到一片泥泞之地，突然杀出无数的鬼子，随后一发炮弹章良身边爆炸，武十三扑倒章良，被炸晕
。鬼子冲了上来
。章良拎着刀冲了已往，砍死了几个鬼子，为武十三杀出一条血路
。

章良下令肖钢崔二旺(卢誉文 饰)带着武十三和五连的同志们退却，章良随手捡起武十三打的那把造型奇异的刀，手持双刀，冲向迎面冲来的鬼子
。左突右杀，纷歧会，身边就倒下一片鬼子
。但自己却也身中数刀
。鲜血染红了衣服，逐渐的不支
。

被肖钢和崔二旺拖着的武十三徐徐的醒了过来，睁开眼睛，视线内，确是全身是血的章良在和一群鬼子殊死屠杀
。此时一把刺刀刺进了章良的后背
。

武十三醒来后发了疯要回去找章良，崔二旺他们说连长牺牲了，现在最要害的是带着步队出去，这样才不会让连长白白牺牲，并且顺子(冯茗惊 饰)和丁灵他们走丢了
。

武十三带着步队一边寻找丁灵一边往唐王村赶，路上遇到了同样是散兵状态的冀中警备三团三营四连指导员叶荣飞(林江国 饰)部，两人决议兵合一处赶往唐王村，可赶到时发明村子已经被鬼子扫荡过，大步队应该是已经转移了
。

章良的死、丁灵顺子的丧失让武十三情绪降低，今夜难眠，但他也明确了自己身上抗着“连长”这个重任，两股散军兵合一处，叶荣飞主张先脱离唐王村寻找大步队，但武十三一定要等把丧失的战友们找到再走
。

崔二旺带着人出去寻找走散的同志们，遇到了跟鬼子作战的丁灵，将其救下
。