由于五连的威望，周围的村里很多多少人都来参军，五连已经有两个连的军力了，武十三(张铎 饰)和鲁小猛(张笑君 饰)越发兴奋。

马连长(火喻 饰)找到武十三批注自己这边收粮的使命完成不了，希望武十三能分一些粮食给他，武十三没有赞成，马连长的副官说要不抢武十三的粮食，马连长没赞成，事实武十三对他们国军不错，不可恩将仇报。

马贵这边在外收粮，被大烟花(宁丹琳 饰)带人拦路劫了，大烟花问他要冯保，马贵包管早已将冯保放了，大烟花将信将疑回了驻地，可这一次碰面让马贵色心起，准备誓要把大烟花娶到手。大烟花回到驻地见到冯保，听说要跟马贵相助，大烟花立马跟二叔翻了脸。

这边马连长探询到在马家堡日军有个大粮仓，并且守军不是许多，都在外收粮，希望武十三能跟他们一起去打。

武十三以为其中有蹊跷太危险没有赞成，回到驻地，马连长的副官以为武十三不是真的不想要粮，他们口头说不要，是想让国军不去，他们背着国军去抢。马连长最终决议自己去拿粮。

武十三一大早知道国军不见了，推测预计是去抢粮，武十三以为照旧得去帮帮国军，万一是圈套好去接应一下，并且手里有人有家伙，纵然是中村设的局那就恰恰一举杀了中村。崔二旺(卢誉文 饰)坚持差别意，可最终赞成去的人较多，丁灵(牛丽燕 饰)留下来做准备队照顾伤员。

国军到了马家堡攻入起内，正在装粮的时间，城墙上日军突然跑出，一举祛除了马连长等人，中村对杀死的不是武十三很是失望，让手下穿上国军的衣服继续做局，武十三带队赶来，远远望见国军在搬粮食往回走，正在兴奋的时间发明衣服上有血迹，双方开战。

战场处于杂乱阶段，武十三在敌群中大刀左右翻飞，刀锋所到之处，鬼子纷纷倒地！中村也绝不示弱，手里的军刀疾若闪电，一个又一个八路军战士倒在他的刀下……

鲁小猛、肖钢等人也相互照应着，为相互对抗突然袭来的刺刀。其余战士有的不熟练刺刀，便用枪托猛砸，有的爽性扔掉枪支，扑倒了鬼子用手掐……