武十三(张铎 饰)带着蒙着面的马贵凭证约定来给唐金荣(郭涛 饰)交人，当着唐金荣的面把马贵打死，唐金荣见马贵一死马上要置武十三于死地，这时马贵带人杀出，原来适才打死的人是唐金荣的手下，武十三趁乱先走到了库房发明空无一物，唐金荣和马贵两拨坚持眼见就要放枪不打，这时暗处的周九鼎(单阳光 饰)给了马贵一枪，一时间，枪声四起。

肖钢等人见客栈没工具准备撤时，武十三发明了暗门，原来唐金荣把货物都放在暗门里，武十三他们背着工具准备尽快出城，佟二虎在往回撤的时间被击伤。

这边中村听到枪响赶来枪战所在，虽嫌疑唐金荣和马贵是内斗但听说武十三进城了，一心要抓武十三，全城戒严。丁灵(牛丽燕 饰)那里左等右等不见武十三等人回来，跟王太行决议进城接应他们。

武十三等人见城门无法出去，只能又回来佟二虎家，正在探讨出城的步伐时，佟二虎手下带着松子(尹馨梓 饰)进来了，资助治疗佟二虎的枪伤。

当松子听出他们是八路想要出城时，将自己的胸针递给武十三，说用这个告诉中村这个胸针的主人在你手上，让他放你出城。武十三才知道松子的身份。

第二日，武十三自己一小我私家去找中村，吸引了其他守门的军力，肖钢等人押着物资顺遂出城，出城后崔二旺(卢誉文 饰)赶着盐先回驻地，其他人翻过身去帮武十三。

武十三和中村对头相见特殊眼红，正当武十三要拉手榴弹跟中村同归于尽的时间，佟二虎挟制着松子泛起，原来松子怕哥哥不放武十三，逼佟二虎挟制自己换得他们所有人的清静。

武十三、佟二虎等人逐步向城门外走去，城墙上的偷袭手一直悄悄喵着佟二虎，枪声响起，佟二虎中弹，中村大惊连忙喊停，但已经晚了，松子在混战里中枪。

老包浆等人赶来接应，双方混战。中村因松子的死将所有军力所有压上，幸好丁灵等人赶来，但战斗中老包浆、王太行等人牺牲。