武十三(张铎 饰)被八路军救回基地，女医生 丁灵(牛丽燕 饰)仔细照顾武十三，武十三从昏厥中苏醒过来惦记着自己的剃头刀，丁灵拿来剃头刀还给武十三，武十三获得剃头刀如获至宝，丁灵不知道武十三的父亲和恋人秀儿已经罹难，直到武十三面色悲哀将自己的遭遇说出来，丁灵才意识到武十三背负血海深仇。

日军不久之后在山区照相探路，武十三恰恰泛起在日军的镜头中，报纸上不久之后刊出武十三的相片，许多人以为武十三是汉奸。

章良(刘小锋 饰)来到八路军基地寻找武十三，一名八路军不给章良进入基地，章良掉臂八路军阻拦强行来到一处院子内里找到了武十三，武十三见章良来到八路军基地，脸上露出惊喜召唤章良，章良想带走武十三，武十三一心想抗日不肯意追随章良离去，一名看守弹药的八路军在院子内里被武十三引走，武十三趁着八路军离去偷走一支步枪和许多子弹。

看枪的八路军回到院子内里见步枪少了一支，心中升起焦虑带着同伴们在基地内外寻找偷枪的人，武十三偷到枪藏在一面墙壁下试枪，由于是第一次试枪，武十三失慎擦枪走火引来一伙八路军，八路军将武十三偷到的步枪收缴，武十三追随八路军到战场上抗日杀敌。

一伙日军向八路军基地冲锋，许多八路军战士死在日军射出的子弹中，武十三由于历来没有使用过武器只能坐在战壕内里干着急，冲锋的下令在不久之后响遍整个战壕，许多八路军从战壕中冲出来向日军杀去，武十三追随八路军一起冲锋，章良来到战场上找到了武十三。

武十三由于背负血海深仇不肯听从章良的劝说退却，章良只得一边杀日军一边
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武十三由于父亲和爱茸咚嚼在日军手中爆发强盛的战斗实力，许多日军士兵被武十三杀死，一场血战以八路军获胜竣事，武十三与章良平安无事。

天黑，丁灵与一个女伴来到房间内里探望一名被囚禁的日军士兵，日军士兵不肯食用丁灵手中的食物，丁灵只得转身离去重新端食物。

日军士兵趁着丁灵离去的时间拿起破碎的碗片割掉绳索，丁灵浑然不知来到房间内里探望日军士兵，日军士兵趁着丁灵转身的时间突然从地上站了起来。