二虎等人打死了王群的卫兵，王群先是跪地讨饶，又伺机想跑，最后被胡彪(张继南 饰)击毙
。二虎等人拿到了王群准备下发的良民证
。

　　冈村去上海的火车票已经订好
。走前，他将唐凤仪押来，拿枪逼他继续留在军统为日军搜集情报
。唐凤仪感恩感德地允许了下来
。

　　与此同时，二虎也买到了六张去上海的火车票
。接着，他带着青儿去父亲的坟前，向青儿求婚
。

　　日军发明王群失踪，连忙关闭城门，二虎等人穿上了维持会人的衣服，开着王群的车出了城
。他们遇上了火车，却没推测，他们却与冈村坐上了统一辆火车
。

　　青儿发明去洗手间的唐凤仪，唐凤仪从洗手间出来也看到了在座位上休息的二虎等人
。青儿叫醒了二虎，各人连忙脱离位子往后车厢跑
。唐凤仪向冈村汇报，冈村带人在车上向黎民开枪威胁二虎现身
。二虎允许冈村带金盒出去，他把金盒交给青儿，自己拿着手榴弹走出去，逼冈村让黎民脱离车厢，黎民脱离车厢后，二虎扔脱手榴弹，然后整体跳车，二虎受了重伤
。冈村叫停了火车，但已经找不到二虎等人的踪迹
。

　　大上海
。

　　南山(张磊 饰)带着夏灵(姜帆 饰)进了上海云轩书店，南山联络上了组织，南山成了这家信店的掌柜，夏灵成了伙计
。夏灵看到报纸上火车爆发爆炸的新闻，不由地替二虎担心起来
。南山派夏灵去火车站打探新闻
。

　　冈村带人清静抵达上海，警务科副科长关大河将他迎入宪兵队
。

　　二虎醒来，与各人连忙出发去上海
。到了上海，各人找了许多书店都没有找到南山
。他们在路上看到一个恶少强抢民女，二虎等人路见不平拔刀相助
。恶少中了二虎的飞刀逃走
。

　　青儿带着众人到了一个外国朋侪约翰(安迪 饰)的家
。约翰一见到青儿就按外国的礼仪搂抱亲面，把二虎一众人等看得目瞪口呆
。而此时，凌子云(黎显着 饰)才知道青儿的本名叫顾静怡
。

　　约翰拿到金盒后，审查半天，小心地用工具将金盒翻开，内里却有一个密码盒
。约翰说，若是输错了密码，盒中的工具就会自动毁掉
。众人一看，金盒的神秘照旧无从解开，不禁一阵失望……

　　斗争阵地移至上海生化基地神秘难寻

　　约翰说，若是不知道密码，就需要将整个锁拆掉才华翻开盒子，但拆锁需要细密的工具，自己需要从外洋订购，订购要花时间
。二虎见这是唯一可以翻开金盒的步伐，也只能选择相信约翰
。

　　在约翰家，凌子云拦住静怡，问她的真实身份，以及真正的青儿着落
。静怡说自己不知道青儿在那里，自己的使命只是靠近二虎
。这时二虎过来帮静怡语言，凌子云以为二虎和静怡勾通一气骗各人
。二虎向凌子云包管，把真正的青儿找到，给他一个交待
。

　　被二虎打伤的恶少是特高课的人，冈村看到了二虎的飞刀后，下令赤坂彻查二虎的着落
。

　　关大河查到二虎落脚在法租界的美国人约翰的家里
。但冈村不可在法租界里抓人，只能对他们实验监控
。

　　别的，特高课查到一直潜在在上海的一名地下党的住处
。冈村下令按兵不动，要顺藤摸瓜钓大鱼
。

　　南山要去咖啡馆与上海方面讨论，这时他们发明电台的信号有异常，夏灵自动帮南山去咖啡馆讨论
。

　　夏灵按南山的指示到了咖啡馆，刚与组织上的人接上头，日军就到了咖啡店门口，对方告诉夏灵日军的生化基地在佘山，说完便让夏灵先走，而自己在枪战中牺牲
。夏灵回到书店，告诉南山讨论人已经牺牲
。而更坏的新闻是，冈村到了上海任宪兵队队长
。

　　关大河捉住了出门买菜的约翰家西崽茂叔，并且捉住了茂叔家的妻子女儿
。冈村以妻女的性命威胁，要茂叔与自己相助
。茂叔回到约翰家，听到约翰正在打电话订购开金盒的工具，得知金盒有一个自毁装置
。

　　南山发出电报，见告组织日军的生化基地在佘山
。游击队接到电报，连忙赶到佘山征采基地的详细位置
。

　　茂叔与关大河晤面，告诉他约翰订购的开启金盒的工具后天将到上海
。茂叔还告诉关大河二虎等人在约翰家的情形
。

　　冈村派人去查工具到上海的详细情形
。赤坂到海关查邮件，确认了茂叔的新闻是真的
。唐凤仪建议冈村从这批工具下手，夺回金盒
。

　　一直监控约翰家的关大河发明二虎和静怡出门，便派人跟踪他们俩
。跟踪的人很快就被二虎甩掉
。二虎和静怡找到书店，与南山夏灵接上了头
。

　　约翰很是自信，说由于美国向日本提供丰富的物资，以是冈村不敢对自己怎么样
。约翰语言时，不经意间露出了对中国人的蔑视，激怒了二虎等人，二虎要与约翰交锋，约翰欣然允许，但他那里是二虎的敌手，几下就败下阵来
。但两小我私家照旧坚持自己的看法，互不相让
。

　　由于茂叔提供不出什么新情形，获得了关大河的忠言
。游击队找了好几天，也没找到日自己的生化基地
。

　　二虎无意间发明，约翰家也被人监视了，他找来凌子云、公孙宇(曹骏 饰)等人，等监视的人在换班时，潜入特务的房间，捉住监视自己的人
。当二虎在审问特务们的幕后主使时，从暗处悄悄伸出来一把手枪……