夏灵(姜帆 饰)和红儿带着小猴撤离。日军器力太猛，南山(张磊 饰)与周连长带着各人退却，小野担心他们继续追会陷入困绕，便也不再继续追踪。

　　回去的路上，岌岌可危的小猴从口袋里拿出一只发钗，请求凌子云(黎显着 饰)帮他给夏灵戴上，夏灵戴上发钗，小猴只说了一句“悦目”便闭上了眼睛。各人忍着心中的悲哀，将小猴埋葬。同时，周连长派出的小分队回来汇报，他们搜遍整个佘山，也没找到二虎。

　　三更，基地的劳工被叫起来，让他们把车上的桶搬到库房，二虎看到每一只桶上都有差别颜色的标识，便嫌疑这些都是生化武器的质料。

　　赤坂在山下找到了关大河的遗体，却没有发明二虎的遗体，冈村再次担心起来，他让赤坂继续搜索，但他万万没想到二虎竟然在基地里。

　　在党组织的安排下，约翰(安迪 饰)被清静护送到了香港，他四处奔波，使得日本违反国际公法在上海研制生化武器的行径见诸报端，国际社会最先对日本政府施压，日本外交部迫于无奈，只能宣布阻止一切研究。新闻传回上海的日军总部，冈村不可阻止地又被司令痛骂，司令要求龟田(杨清文 饰)加紧研究速率，并对外封闭一切关于研制生化武器的新闻。冈村被派往基地增添军事预防，他要唐凤仪在小昆山留守。

　　周连长准备举行步队休整，一方面继续打探基地情形，一方面再去找二虎。

　　三更，二虎着实睡不着，便偷偷跑出营房想要搞清晰日军正在做什么，他走到研究所外围，看到那里围满了高压电网，二虎刚要靠近，被尾随他而来的63号叫住，让他不要靠近。二虎索性走到63号眼前，问他是谁。几经试探后，63号告诉二虎，自己叫孙学之，是新四军，衔命视察神秘基地。由他传出的基地地点的新闻正是夏灵第一次执行讨论使命时获取的情报。半个月前，他随着劳工进入基地，但劳工区治理很严，他没有步伐查出更多的新情形。

　　孙学之告诉二虎，他已经挖通了可以穿过铁丝网的通道，孙学之与二虎顺着通道进入研究所区域。他们打倒了两个日本兵并换上了他们的衣服混进了实验室……

　　生化实验毒死劳工叛变军统遭遇枪杀

　　两人进入实验室后，他们听到了龟田吩咐手下人需要准备6个丸太(用来做生化实验的活人)。二虎在资料室里发明了一份质料颜色标识的文件，他想起前两天三更运来的质料桶上有相同颜色的标识。孙学之看到文件后，连忙认出这是日军使用毒气的纪录，相对应颜色的桶里装的就是差别类型的毒气。日军的妄想是在三个月内将新研制的毒气投入到战争中。

　　与此同时，龟田将6其中国人投入到了毒气室，毒气室里放出大宗的毒气，内里的中国人很快被毒死。但由于毒气室的内部气压过大，放毒气的仪器泛起异常，管道破碎，毒气从破口里渗了出来。龟田等人逃出实验室。

　　二虎听到实验室的爆破声，慌忙抓起桌上的地图和孙学之穿上了防化服，混入抢修实验室的步队进入了实验室。他们看到实验室里的一切，终于明确昼军在拿中国人做他们的实验牺牲品。他们拿起斧子砍破管道，再偷偷跳窗从隧道溜回营房。二虎担心会有更多的劳工被拉去做实验，便要找时机将新闻送出去。

　　实验室事故很快传到了司令那里，龟田接到了司令的电话，要他抓紧时间将新型生化武器研究出来。小野告诉龟田，实验室有人为破损的痕迹。龟田嫌疑劳工做的手脚，他一边要小野严查劳工，一边要把实验室转移到地下。

　　劳工们被拉出去拉木料。当劳工们走后，小野带人搜查劳工的房间，但他们什么也没有查到。龟田也想不出究竟在哪个环节出了问题。

　　冈村带着大队出城前往基地，唐凤仪刚刚送走冈村，即被军统的人枪杀。

　　周连长建议夏灵、静怡和红儿去大后方，但静怡说自己有能力接触，并且还要等二虎回来。周连长和南山最终决议，夏灵和红儿脱离，静怡留下。夏灵看到红儿身上掉下的怀表，看到了照片，得知红儿是谭指导员的女儿。而这时，红儿才知道亲生父亲也已经牺牲。她诘责静怡为什么不早告诉自己父亲的新闻，静怡只好向她认可自己冒充青儿的经由。红儿说，着实在约翰家，她就知道静怡在冒充自己，但她相信静怡是好人，冒充自己肯定有她的原理。红儿还告诉静怡，唐凤仪曾到药铺来找自己探询过自己的父亲。

　　二虎在基地为了从日本军官福田手上救下一个劳工，与福田比游泳。在快回到岸边时，二虎突然脚抽筋沉入水下，但他却误打误撞地发明湖下有一个熔洞。上岸后的二虎体力不支晕倒，福田却拿过枪指着二虎说，和自己角逐输的人都要死……