日本化学家龟田(杨清文 饰)博士受到司令部的指派到冈村处取金盒，龟田拿到金盒后，细细地检查起来
。冈村询问金盒的玄机，龟田告诉他，日本举行的黑太阳妄想研究项目目的是要研究出一款威力重大的生化武器，为了包管起见，日本方面将所有的资料和图纸都装在了芯片里，划分放入几个金盒，交给在上海的神秘基地
。但在运送途中，其他的金盒都平安送到基地，只有这个金盒泛起了意外
。而在金盒运出后，日本研究所失火，所有的资料被销毁，因此这些金盒里的资料成了绝版
。

　　龟田后走，冈村了却了一桩心事，他接下来要全力搪塞二虎等人
。当他得知二虎请了戏班子正在约翰(安迪 饰)家唱戏，他也猜不透二虎葫芦里卖的什么药，只能让关大河死盯着二虎和约翰
。

　　小猴妆扮成约翰的样子，随着二虎一起出门，引开了守在门口的关大河
。夏灵(姜帆 饰)则到了洪家班剧社，接出了藏在剧社里的约翰，悄悄地将他送走
。

　　而关大河傻乎乎地随着二虎的车转了一圈又回到约翰家门口，关大河不明确二虎究竟想干什么，便回去向冈村报告
。冈村也猜不出约翰这个时间为什么要去香港，唐凤仪提醒他，约翰去香港一定是用金盒里的工具做对日军倒运的事
。冈村不由地嫌疑起茂叔给自己的金盒是假的
。

　　果真，龟田判断后，认定金盒是假的
。他迅速赶到宪兵队找冈村，告诉他金盒是真的，但内里装的工具都是假的，他生气地要冈村肩负拖延研究的责任
。

　　南山(张磊 饰)给二虎打电话，告诉他自己将带着书店的人和约翰一起撤到佘山基地
。二虎也要求撤到佘山，但南山说现在冈村盯他们盯得很紧，让他们暂时先在约翰家期待时机，等他们脱身就去小昆山镇的一个山货铺找自己人
。

　　冈村获得了关于地下党的新闻，便命人去书店抓人
。南山准备撤离时，赤坂带人到了书店
。南山带着夏灵和约翰在书店小伙计的掩护下逃出城，与游击队的老周汇合
。

　　凌子云(黎显着 饰)与各人离别，他想回到前线打鬼子
。二虎却说他们尚有一个使命就是去佘山摧毁日军的生化基地，这个使命获得了各人的响应
。红儿随着静怡后面学习格斗，一块怀表从她的腰间掉落
。二虎捡起怀表，以为似曾相识，他记起谭指导员临死前委托他去接谭青儿(蓝盈莹 饰)时，交给他的正是一块一模一样的怀表
。红儿的这块怀内外有一张合影，合影里正是谭指导员和红儿
。红儿告诉二虎，谭指导员是自己的父亲，而之前的被害死的是自己的养父
。她并不知道亲生父亲也已经牺牲了，还在等着他来接自己回家
。

　　二虎偷偷地告诉静怡，谭指导员是红儿的新生父亲，但自己不可把谭指导员牺牲的事情告诉红儿，以免她再受攻击，并且二虎担心若是凌子云知道红儿的真实身份，静怡冒充青儿的事情会越发诠释不清
。

　　凌子云发明约浩矫癀下的路面上一下多出了许多人，巡捕房探长陈子豪带人来找约翰，说自己有事请他资助
。静怡以约翰身体不惬意为由谢绝了陈子豪，陈子豪也未几说，带人脱离
。

　　二虎剖析，他们来上海这么久，冈村都不敢对他们做什么，着实是忌惮住在法租界的美国人约翰，一旦冈村发明约翰不在家，那么各人的处境就会很是危险
。二虎提议各人当晚脱离约翰家，想步伐与南山汇合
。

　　果真不出二虎所料，陈子豪试探约翰是否在家，就是在帮冈村打探新闻，价钱是几条金条
。

　　陈子豪刚走，司令官就找到了冈村，为假金盒的事情将他痛骂一顿，他迫令冈村三天之内找到真的金盒
。被逼到绝境的冈村立誓要杀了二虎，他让赤坂准备当天晚上对二虎接纳行动
。

　　晚上，大队人马杀到约翰家门口
。一小队人先拉掉了屋内的电闸，后潜入屋内
。由于二虎提前发明了唐凤仪，因此有所准备，二虎的人将先进入屋内的特务逐一击毙
。他们准备打电话报警，却发明电话线被剪，二虎在院子里点燃了一个火堆，他和凌子云、小猴开着车从正门冲了出去，静怡带着其他人走后门
。旁边的住户看到火堆，连忙打电话报警
。大宗的消防兵迅速赶到现场救火，陈子豪也带着巡捕们到租界
。

　　陈子豪带人装模作样将冈村的人带回巡捕房，又很快地将他放掉
。由于消防兵和巡捕的掺和，冈村的人再次空手而归
。

　　越日，司令亲自来到了宪兵队，责骂冈村擅闯法租界，并将约翰失踪的责任归到冈村的头上
。他要冈村老忠实实地呆在宪兵队期待调令
。没两天，冈村就被调到了破落的小昆山的维持会里事情，他为自己现在云云崎岖潦倒而失踪
。

　　与此同时，佘山方面由于劳工人数欠缺，龟田的研究进度希望缓慢
。龟田要帮手小野接纳诱骗的手段抓一批劳工回来
。

　　静怡、胡彪(张继南 饰)、公孙宇(曹骏 饰)和红儿找到了小昆山的山货铺，他们与宋老板接上头后，宋老板带他们去与南山汇合
。而南山了接到了上级的回复，为约翰准备好了清静通道，周连长第二天将护送他们到指定联络点
。

　　日军发明山货店的异常，冈村让赤坂直接去抓人
。二虎、小猴和凌子云刚到山货店与宋老板接上头，日本兵就到了店门口……

　　二虎进基地当劳工小猴掩护夏灵牺牲

　　宋老板带着二虎冲出店门，关大河和赤坂看到二虎，对他们穷追不舍
。凌子云的腿伤突然复发，二虎掩护其他人退却
。当宋老板一行到了清静地带，却发明二虎没有跟上来
。他们又回去找二虎
。而此时，二虎走错了路，被日本兵逼到了悬崖边上
。关大河冲上前与二虎肉搏，二虎抱着关大河滚下了山崖
。

　　回去找二虎的凌子云等人躲过了赤坂下山的步队，宋老板听到赤坂说二虎摔下悬崖，各人不由地主要起来
。他们等日军走远了后，便去找二虎，但天色渐黑，也没找到二虎的踪迹
。宋老板带着凌子云和小猴到了游击队驻扎点，静怡听到他们说二虎失踪，情绪失控地要去找二虎
。南山担心他们不熟悉佘山的地形，会遭到日军的暗哨袭击，便安排一队游击队员去找二虎
。随后，南山告诉各人，他们将要尽一切实力尽快捣毁生化基地
。

　　冈村听到赤坂汇报二虎死了，简直不敢相信自己的耳朵
。他要赤坂去山里找到二虎的遗体，只有见到二虎的遗体自己才华彻底定心
。

　　二虎果真没死，他醒来后逃避了日军严密的搜山，但最终因体力不支晕倒在地
。等他再次醒来，小野的脸泛起在他的眼前
。小野平易近人地要二虎去自己的工厂干活，二虎看不出他们的真正用意，只能允许下来，随着其他的劳工一起随着小野进了生化基地
。

　　生化基地防卫甚严，在基地里干活的劳工没著名字，只有一个号码
。新来的劳工由一个代号为63号的劳工分派号码，小野让63号先给二虎治好伤再让他开工
。

　　二虎伤好后最先干活，他意识到这里就是日军的神秘基地，他疑惑地看着搬石头的劳工们，意料日军让劳工们搬石头的目的，但63号提醒他，在这里不可好奇心太强，不然会活不长
。

　　基地外，周连长将游击队和南山等人分为两个小队，分前后向山上出发
。周连长向导的主攻小队上山后遭到了日军暗堡的袭击，周连长派人上前炸堡垒，但堡垒很是结实，很难被炸开
。小野更是奉了龟田的下令去前来支援，一时间周连长的步队死伤惨重，只能退却
。南山带的后备步队修睦了工事也做好了隐藏
。当日本兵追着周连长的步队进入后备军的匿伏圈内，南山带着众人对鬼子痛下杀手
。然而，在战斗中，小猴为了；は牧，以身体盖住了射向夏灵的子弹，就地倒下
。

　　枪声传到了二虎干活的地方，但日本兵不允许劳工们停下手中的活
。二虎以清静为捏词向63号探询枪声的泉源，却被63号忠言，不要管太多的事情
。二虎却由此看出63号并不简朴
。