宁王(徐锦江 饰)欺压华太师(苏在强 饰)签下赔款协议，唐伯虎(刘恺威 饰)来到宁王府赞许宁王的决议，华太师之前已经与唐伯虎商议好了怎样玩弄宁王，因此二话不说在赔款协议上签下姓名。

文征明与河东妇(林杰妮 饰)完婚纪念日到来，当天晚上文征明带了一件西洋礼物送给河东妇，河东妇获得礼物很是兴奋，就地扔下文征明离去，文征明欲哭无泪目送妻子河东妇离去，对妻子遗忘完婚纪念日无可怎样。

第二天河东妇在街上摆摊出售文征明的画作，苏州城的黎民早已知道文征明绘画功底一流，一见河东妇出售文征明画作，黎民们争先恐后掏出银两抢购画作。

秋香(张俪 饰)做好了与华莱士晤面的准备，临行之前秋香拿未必主意晤面之后是否先与华莱士打招呼，转念一想，秋香以为女人先启齿显得不敷矜持，因此见到华莱士之后理应先让华莱士启齿语言。

主意已定，秋香与石榴(黄子文 饰)来到城外与华莱士晤面，由于华莱士没有泛起，秋香爆发疑心与石榴四处观瞧，不等两个女人仔细看清周围的情形，华莱士拿着一把手枪将不远处的秋香误当成是猎物射击，秋香被击中瞬间从一个漂亮女子酿成一个黑头乌脸的丑女，华莱士见误伤了秋香，愧疚之下赶忙上前谢罪致歉。

宁王找华太师索要赔款，当初华太师在赔款书上许诺赔一万两银子给宁王，华太师见宁王没有发明纸上的文字有误，于是拿出一支放大镜让宁王审查纸上的文字，宁王拿过放大镜往纸上一看，赫然发明一万两银子的“万”字酿成了方字，一方银子可以明确为一两银子，华太师自得洋洋拿出一两银子交给宁王做为赔偿。

事后秋香为了答谢唐伯虎，专程在贵寓设下宴席款待唐伯虎。

祝枝山(迟帅 饰)扮成女装来抵达美娜的化妆铺，达美娜没有认出祝枝山，拿出一些化妆品向祝枝山先容种种化妆品的用处，祝枝山看中了一只唇膏，趁着达美娜转身离去，祝枝山拿起唇膏脱离化妆铺，自得洋洋来到万花楼老鸨(元秋 饰)身边，当着几名妓女的面替老鸨涂唇膏，老鸨拿起镜子看着脸上红红的唇膏，欣喜之下赞成让祝枝山与李花魁(孙思萌 饰)晤面。

李花魁对祝枝山带来的唇膏很是知足，一脸笑容与祝枝山攀谈，两人谈话的时间老鸨进屋送茶，李花魁见老鸨嘴上也涂了唇膏，心中连忙升起不悦，数落祝枝山让老鸨也涂唇膏，祝枝山见李花魁生气，赶忙赔着笑容自责，李花魁趁机为难祝枝山，要求祝枝山再找一些唯一无二的化妆品，祝枝山为了取悦李花魁，就地体现一定会找到新的化妆品送给李花魁。