唐伯虎(刘恺威 饰)闲来无事，来到大街上坐到一小摊点上，向摊主购置豆腐脑食用，摊主将豆腐脑端上桌之后，唐伯虎正想张嘴食用，突然发明另一张桌边坐着一对伉俪，伉俪俩人恩爱甜蜜旁若无人打情骂俏，唐伯虎看在眼里烦燥之极顿失食欲全无。

石榴(黄子文 饰)来到徐贞卿眼前，与徐贞卿谈起武术方面的话题，徐贞卿一时来了劲头提出与石榴比试武艺，石榴见徐贞卿执意要比试武艺，心中来了火气三拳两脚放倒了徐贞卿，徐贞卿挨了石榴一顿教训躺在地上难以转动，唐伯虎等人见石榴武功高强，生怕徐贞卿会受到危险，于是几人赶忙出言劝说石榴不要再为难徐贞卿。石榴见唐伯虎几人替徐贞卿讨情，只得作废教训徐贞卿的念头。

秋香(张俪 饰)频仍与洋人华莱士来往，唐伯虎来到秋香身边。劝说秋香不要与华莱士来往，秋香早就对华莱士爆发了好感，一听唐伯虎说华莱士的不是，秋香面色一沉提醒唐伯虎不要多管闲事，唐伯虎见秋香执意要与华莱士来往，心中焦虑担心，左思右想找到祝枝山(迟帅 饰)等人，将秋香与华莱士来往的事情说出来，祝枝山等人听完唐伯虎讲述的事情经由，一行人决议阻止秋香与华莱士来往。

秋香并不知道唐伯虎等人阻止她与华莱士来往，为了与华莱士进一步拉近关系，秋香专程约请华莱士打麻将，两人打麻将的时间唐伯虎与祝枝山站在一边漆黑观瞧，眼见华莱士与秋香亲密无间在一起相处，唐伯虎脸上升起了浓浓的怒火。

秋香并不知道唐祝两人站在一边偷看，趁着与华莱士打麻将的时间，秋香不知不觉理想被华莱士求婚的情景，不等秋香好好理想完求婚情景，祝枝山与唐伯虎走了过来，两人有意为难华莱士，居心询问华莱士的真实身份，华莱士不肯意回覆转身离去，唐伯虎与祝枝山见华莱士离去，赶忙劝说秋香不要再与华莱士来往。

师爷(王庆祥 饰)造出了一把手枪给宁王(徐锦江 饰)，宁王将手枪拿在手中观瞧，叹息之前破费了许多款子制造手枪，为了检测手枪的威力，宁王来到靶场练枪。

在试枪历程中，宁王让师爷当枪靶，师爷无奈之下只得照做，效果手枪爆发故障突然爆炸，宁王勃然震怒训了师爷一顿。

唐伯虎一心要赶走华莱士，左思右想，唐伯虎与祝枝山决议想步伐掠夺华莱士从欧洲运来的洋货，只要洋货被掠夺，华莱士就失去立足立本的生涯手段，到时就会逼得脱离苏州城回欧洲。

祝枝山与李花魁(孙思萌 饰)晤面，两人坐在一张桌子旁边亲密无间攀谈。