诺哲得知大批水西军队驻扎乌撒，担心马烨骗自己，并担心格宗(刘之冰 饰)混水摸鱼，吞其乌撒，此时元军察汉将军已经驻军乌撒，诺哲犹如抓到了救命草。正如奢香所料，权杖对二爷也不起作用。巴扎瓦尔弥得知明军已所有过河，恨当初没有杀了巴合木。

诺哲一方面允许明军，又一方面把蒙古军放于阵前，蒙古军抓到明军信使，得知诺哲已经允许给明军让道，察汉前往诘责。马烨再次来到巴合木帐下，命其带军反昆明。巴根嘱咐巴扎瓦尔弥不要泄露巴合木反戈之事，以为侧翼有诺哲，昆明坚如盘石，只要打起长期仗，元军就有喘气之机。

诺哲骗过了前来置疑的察汉将军。奢香来到格宗帐下，格宗不转头，奢香要收回兵符，格宗以为兵符不过是个安排，没有实质作用，奢香苦求格宗转头，格宗不领情，并怪是奢香害死了那珠(王思懿 饰)。格宗决议与水西分道扬镳。

明军以为是乌撒杀了信使，刘将军一怒之下率兵进攻乌撒，察汉本想把明军吸引进山口，一举杀绝，可刘将军没有受骗，山口扎营扎寨。巴合木向昆明北门进发，明军进攻昆明南门。奢香不想放弃格宗，在二爷营旁扎营。二爷以为明军不进攻是由于汉人不敢打夜战，自己要进攻。

此时巴合木助明军攻破了昆明城，巴扎瓦尔弥得知气得口吐鲜血，最终被来到厅前的巴合木气得喷血而亡。巴根逃离。此时奢香拦在了格宗的进攻之路上，知道那是条死路。格宗听进去了奢香的话，派来一小支步队去探听虚实，效果努着负伤归来，确有匿伏，奢香以情动之，告诉他水西永远是他的家，等他回去。