诺哲来到格宗(刘之冰 饰)帐下，说必需借，并且索要利息，利息即是水东水西，贵州宣慰府所辖全境。格宗大限之时，想通了自己犯的错。推案而起，杀了出去，终因众寡不敌，被巴根冷箭射中，后被乱剑所杀。同时努著回来，说格宗大土司我们被诺哲所害，格宗最后说，叫我二爷。努著前来向奢香报告情形，并代二爷向奢香谢罪。奢香伤心愧疚。朵尼终于遇上了巴根，互道情愫。朵尼想与巴根到一个清静的地方厮守一生。　　奢香布兵排阵，抵御来敌，并命莫里找回格宗的遗体带回水西。巴根仍然恋战，朵尼无耐之下拔匕自杀，临终说不忍看心爱的人去毁了自己的家。奢香来见马烨，请求马烨阻止诺哲，马烨佯装体现要保地方安定，且并不知诺哲行径。乌撒撤兵，奢香以为马烨守信，谁想并不是马烨的作用。而是元军自行退却。果瓦(张双利 饰)主张趁机攻打乌撒，奢香差别意。以为马都督会为彝家平安护驾。　　刘淑珍带回朵尼为蒙古军撤兵罢了死相换的新闻，奢香伤心不已。二爷的遗体也找到。夏柏元被马烨派人追回，险些趁诺哲与水西战事，把主战清剿夷狄的奏折送回皇都。马烨给诺哲压力，诺哲情急智生想起了阿离，想通过阿离搪塞奢香。马烨又与夏柏元商议，想让巴根坚信复元必成，以重燃战火，夏柏元前往游说。　　奢香安排二爷格宗归葬祖坟，奢香在良人灵位前起誓，一定要带给彝家安定。粮食进水西难题，奢香决议修路，准备一起商议此事。大总管因格宗起义差别意，众人坚持，大总管一气之下脱离议事厅。修路一事再无人阻挡；馗Ч咭晕约旱搅思绷饔峦说氖奔淞。奢香来到果瓦府为阿离提亲。