日自己打进了奉天，飞鹰队也接到了不许对抗的下令。高志航(朱亚文 饰)被迫用枪指着秦队长，让他下下令腾飞抗击日军。高志航还没有登上飞机，就被秦队长的人团团围住，并说谁要是敢私自腾飞杀无赦。高志航在队友的掩护下逃回了家里，他不相信不对抗的下令是张学良(刘劲 饰)下的，决议去北平找他问个清晰。葛莉儿(伊娜 饰)很支持他，让他定心家里，并说自己会带着孩子跟高志航的母亲回通化的老家。

由于东北军的不对抗政策，日军如捣空巢所向披靡，随处都是逃难的人流。高志航在火车站遇见了欲回通化避难的老刘，老刘指责高志航这些武士，通常里耀武扬威，到了要害时刻上不可保国，下不可保家，比老黎民逃的还快，让自己这些人怎么活，高志航忸怩的告诉他要活的有节气。

东北传来最新战报，奉天已所有陷落，飞鹰队的三百多架战机所有落到日军的手里，秦队长也被日自己抓进了牢狱，预计三天之内铁路沿线的十八个都会将所有陷落，尚有一些人率部投降了日自己。张学良闻听心里十分极重，他以为自己已经成了千古罪人。高志航辗转见到张学良，他扑面责问张学良为什么不对抗，还影射张学良卖国，张学良被气的老羞成怒，情绪激动的立誓说若是自己犯有卖国罪会自杀以谢国人。

张学良跟高志航说出了自己缺乏为外人性的心里话，原来他两次去日本考察日军的实力，他以为若是单凭东北军跟日军斗，只能是三军淹没，这正合了蒋介石借刀杀人的心思。张学良思量了良久，要想对抗救亡就必需使天下之力，可蒋介石却说攘外必先安内，张学良没步伐只得先生涯实力，伺机而动。他给高志航写了一封推荐信，让他去南京找蒋介石的夫人暂时先安顿下来。高志航临别对张学良说待到他打回东北之日，自己随时听令。

秦文君的母亲深知他是一个贪生怕死的人，怕他遭受不住日自己的酷刑，做出卖国求荣的事来，特意在八宝粥里放了一块大烟膏拿给他吃，可秦文君却怎么也不肯吃，气得秦母自己吃下，就地死在他眼前。只管这样，秦文君照旧不知悔改，将飞鹰队的神秘所有告诉了日自己。高志航到天津找到许争(高锦 饰)，想起他先前说的话以为很有原理，许多事情都是背后生意的效果，他妄想投靠许争，许争喜出望外。

东北很快陷落，连高志航的老家通化都被日自己占领，日自己随处张扬天皇的膏泽，许多不驯服的中国人被他们杀戮，黎民都身处水深火热之中。