潘婷婷(刘越 饰)手术乐成

，为了体现谢谢

，蔡英豪(吴刚 饰)准备在烟雨楼宴请傅品千(陈宝国 饰)。为了争取蔡英豪

，傅品千赞成赴宴

，并让张志坚(张山 饰)一同前往。土匪杨云在买粮回来的路上遭到鬼子袭击

，薛敏带人设伏

，打死了数名日本兵。曾剑平嫌疑邢飞烟(林静 饰)是特务

，找她诘责

，邢飞烟拿出一张与解放军的合影证实身份

，潘金刚手下雷副官突然到来

，把两人带到了天宁寺。马九成(常铖 饰)欲杀掉作恶多端的潘金刚

，让蔡英豪当司令

，为了手下的弟兄们

，蔡英豪委屈允许。走投无路的潘金刚以要落发为名

，把马九成、辛文(米学东 饰)等人约到天宁寺。天宁寺

，潘金刚一方面以曾剑平为筹码

，逼他自己认定的“小蜜蜂”邢飞烟交出“庐山”

，另一方面

，要挟马九成、辛文交还玉帛和眷属

，不然便大开杀戒。最后一刻

，着实潘金刚的手下早已被马九成策反

，使潘金刚的阴谋落空。